PMHH höjer vederlaget till 116 kronor per aktie i det rekommenderade kontanterbjudandet till aktieägarna i Swedish Match AB och meddelar att vederlaget inte kommer att höjas ytterligare i Erbjudandet

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på webbplatsen för Erbjudandet (www.smokefree-offer.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

20 oktober 2022

Den 11 maj 2022 offentliggjorde Philip Morris Holland Holdings B.V.[1] ("PMHH"), ett dotterbolag till Philip Morris International Inc. ("PMI"), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedish Match AB ("Swedish Match" eller "Bolaget") att överlåta samtliga aktier i Swedish Match[2] till PMHH ("Erbjudandet"). Den 4 oktober 2022 meddelade PMHH att acceptfristen förlängdes ytterligare, till den 4 november 2022. PMHH höjer idag vederlaget i Erbjudandet till 116 kronor per aktie (det "Reviderade Erbjudandet") och meddelar att vederlaget inte kommer att höjas ytterligare i det Reviderade Erbjudandet.

Sammanfattning

• Aktieägarna i Swedish Match erbjuds 116 kronor kontant per aktie i Swedish Match.

• Vederlaget som erbjuds för aktierna i det Reviderade Erbjudandet innebär en premie om 52,5 procent i förhållande till stängningskursen om 76,06 kronor den 9 maj 2022; 52,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 75,86 kronor under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 9 maj 2022; och 60,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 72,33 kronor under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 9 maj 2022.

• PMHH kommer inte att ytterligare höja vederlaget i det Reviderade Erbjudandet. Genom detta uttalande kan PMHH, i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna"), inte ytterligare höja vederlaget i det Reviderade Erbjudandet.

"Vi anser att det slutliga vederlaget i vårt reviderade erbjudande avseende Swedish Match medför ett mycket tilltalande värde för aktieägarna i både Swedish Match och PMI", säger Jacek Olczak, VD för PMI. "Vederlaget i det reviderade erbjudandet reflekterar främst det ökade nettovärdet för PMI hänförligt till den del av Swedish Match kassaflöden som genereras i amerikanska dollar, med anledning av de valutakursförändringar som skett sedan det ursprungliga erbjudandet offentliggjordes i maj. Därutöver anser vi att försämringen av de globala ekonomiska utsikterna, aktiemarknaderna och räntemiljön sedan det ursprungliga erbjudandet offentliggjordes, ytterligare stärker det reviderade erbjudandets attraktivitet för Swedish Match aktieägare. Det reviderade erbjudandet är fortsatt villkorat av en acceptnivå på 90%, vilket är en kritisk faktor för att kunna realisera den fulla potentialen av samgåendet. Om erbjudandet skulle misslyckas är vi väl förberedda för att på egen hand fortsätta utveckla IQOS och övriga delar av vår produktportfölj inom kategorin rökfria produkter i USA".

Det Reviderade Erbjudandet

Vederlag

Den 11 maj 2022 offentliggjorde PMHH, ett dotterbolag till PMI, ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedish Match att överlåta samtliga aktier i Swedish Match[3] till PMHH för 106 kronor kontant per aktie. Styrelsen för PMHH har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet till 116 kronor kontant per aktie. PMHH kommer inte att ytterligare höja vederlaget i det Reviderade Erbjudandet. Genom detta uttalande kan PMHH, i enlighet med Takeover-reglerna, inte ytterligare höja vederlaget i det Reviderade Erbjudandet.

Aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet för 106 kronor kontant per aktie kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget om 116 kronor kontant per aktie, utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

Om Swedish Match före utbetalning av vederlag i det Reviderade Erbjudandet (i) lämnar utdelning[4] eller (ii) genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i det Reviderade Erbjudandet att minskas i motsvarande mån.

Premier

Vederlaget per aktie i det Reviderade Erbjudandet motsvarar en premie om[5]:

• 52,5 procent i förhållande till stängningskursen om 76,06 kronor den 9 maj 2022 (vilket var den sista dagen för handel före marknadsspekulation om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande på Bolaget)[6];
• 52,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 75,86 kronor för aktierna under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 9 maj 2022 (vilket var den sista dagen för handel före marknadsspekulation om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande på Bolaget)[7]; och
• 60,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 72,33 kronor för aktierna under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 9 maj 2022 (vilket var den sista dagen för handel före marknadsspekulation om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande på Bolaget)[8].

Det Reviderade Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av det Reviderade Erbjudandet, baserat på samtliga 1 520 714 190 utestående aktier[9] i Swedish Match uppgår till cirka 176,4 miljarder kronor.

Tidplan

Acceptfristen för Erbjudandet avslutas den 4 november 2022. Utbetalning av vederlag kommer att påbörjas så snart PMHH offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller PMHH eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast den 7 november 2022, beräknas utbetalning av vederlag kunna påbörjas omkring den 11 november 2022.

PMHH förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptfristen för Erbjudandet och kommer, i den utsträckning det erfordras och är tillåtet, att göra så för att acceptfristen ska inrymma nödvändiga beslutsprocesser hos relevanta myndigheter. PMHH förbehåller sig även rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag, som dock under alla omständigheter ska ske inom 7 arbetsdagar efter utgången av acceptfristen (under förutsättning av att Erbjudandet förklarats ovillkorat). Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av PMHH genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

PMHH:s aktieägande i Swedish Match

Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde eller på annat sätt kontrollerade varken PMHH eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter några aktier i Swedish Match eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Swedish Match aktier, och varken PMHH eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter har förvärvat några aktier i Swedish Match eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Swedish Match aktier utanför Erbjudandet.

I den mån det är tillåtet enligt tillämplig lagstiftning kan PMHH och dess närstående komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Swedish Match på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler.

Tillägg till Erbjudandehandlingen

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 28 juni 2022 ("Erbjudandehandlingen") och ett tillägg till Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 22 juli 2022. Ytterligare ett tillägg till Erbjudandehandlingen, som återger innehållet i detta pressmeddelande, kommer ges in till Finansinspektionen för godkännande och publiceras av PMHH.

Övrig information

Förutom det höjda vederlaget är villkoren för Erbjudandet oförändrade. PMHH förväntar sig att transaktionen kommer att slutföras under det fjärde kvartalet i år, under förutsättning att villkoren för Erbjudandet uppfylls eller frånfalls, i enlighet med vad som vidare framgår av Erbjudandehandlingen. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas vänligen till Erbjudandehandlingen och tillägget till Erbjudandehandlingen.

Aktierna som lämnats in i Erbjudandet per den 19 oktober 2022 uppgår till totalt 7 862 151 aktier i Swedish Match, motsvarande cirka 0,52 procent[10] av aktiekapitalet och rösterna i Swedish Match.

För ytterligare information, kontakta:

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen lämnades för offentliggörande den 20 oktober 2022, kl. 07.30 (CEST).

Information om Erbjudandet

www.smokefree-offer.com

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (var och en, en "Begränsad Jurisdiktion"). Detta erbjudande utgör ett så kallat undantaget uppköpserbjudande (Eng. "exempt take-over bid") i enlighet med tillämpliga kanadensiska värdepapperslagar, och aktieägare bosatta i Kanada har rätt att delta i Erbjudandet (vilket i detta avsnitt "Viktig information" avser såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet) på samma villkor som aktieägare i andra tillämpliga jurisdiktioner.

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen eller regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen och regleringen i den relevanta jurisdiktionen inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen och värdepappersregleringen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen och regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av PMHH eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt sprida eller vidarebefordra den i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Swedish Match som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen och regleringen i de respektive relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och följa tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet och den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande innehåller uttalanden som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om återstående transaktionssteg och villkor samt slutlig framgång med förvärvet, vilket är framtidsinriktad information som lämnas i enlighet med "safe harbor"-bestämmelserna i amerikanska Private Securities Litigation Reform Act från 1995. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom PMI:s och PMHH:s kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och PMI och PMHH har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Merrill Lynch International ("BofA Securities") och Citigroup Global Markets Limited ("Citi"), som är auktoriserade av Prudential Regulation Authority ("PRA") och reglerade av Financial Conduct Authority ("FCA") och PRA i Storbritannien, agerar finansiella rådgivare endast till PMHH och ingen annan i samband med Erbjudandet, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än PMHH för att tillhandahålla det skydd som ges till deras respektive kunder eller för att tillhandahålla råd i samband med Erbjudandet eller andra frågor som behandlas i detta pressmeddelande. Varken BofA Securities, Citi eller något av deras respektive närstående bolag, styrelseledamöter eller anställda är skyldiga eller accepterar någon som helst skyldighet eller något ansvar (varken direkt eller indirekt eller efterföljande, varken inom- eller utomkontraktuellt, vid brott, enligt lag, eller på annat sätt) i förhållande till någon person som inte är kund till BofA Securities respektive Citi i samband med detta offentliggörande, något uttalande häri, Erbjudandet eller på annat sätt.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet (vilket i detta avsnitt "Särskild information till aktieägare i USA" avser såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet) som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Swedish Match, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. I USA kommer Erbjudandet även att lämnas i enlighet med vissa bestämmelser i USA:s federala värdepapperslagstiftning, i tillämplig utsträckning, inklusive Section 14(e) och Regulation 14E ("Regulation 14E") i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad, då PMHH har begärt, och Division of Corporation Finance vid U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") har beviljat, befrielse för Erbjudandet från vissa krav i Regulation 14E för att anpassa aspekter av Erbjudandet där svenska lagar och svensk marknadspraxis är oförenlig med amerikanska federala värdepapperslagar. Följaktligen kan offentliggöranden och förfaranden avseende Erbjudandet, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt frånfallande av villkor, skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Swedish Match bosatta eller med hemvist i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med sina rådgivare gällande Erbjudandet.

Swedish Match finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterad till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Swedish Match, till vilka Erbjudandet görs. All informationsdokumentation, inklusive Erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till Swedish Match övriga aktieägare.

Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Swedish Match och PMHH är belägna i andra länder än USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Swedish Match eller PMHH eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Swedish Match, PMHH och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regleringar, och med stöd av beviljad befrielse från SEC som undantar Erbjudandet från vissa krav i Rule 14e-5 i Regulation 14E, kan PMHH och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för PMHH eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan under Erbjudandets löptid, utanför Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Swedish Match utanför USA (eller värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier). Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information, i den utsträckning som krävs enligt tillämplig lag och reglering. Vidare kan närstående till PMHH:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Swedish Match, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang är förenliga med tillämplig lag och reglering. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media, inklusive på webbplatsen för Erbjudandet, www.smokefree-offer.com, i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller reglering.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken PMHH eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET i DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING i USA.

I detta pressmeddelande avser "USA" Amerikas förenta stater inklusive dess territorier och besittningar, samt alla delstater i Amerikas förenta stater och District of Columbia.