PiezoMotor ingår avtal om att förvärva Sensapex

PiezoMotor Uppsala AB (publ) (”PiezoMotor” eller ”Bolaget”) har ingått avtal om att förvärva Sensapex Oy, en utvecklare och tillverkare av avancerade system för positionering inom bland annat Life Science. Köpeskillingen uppgår initialt till sammanlagt ca 13,6 MEUR och ska erläggas dels kontant, dels i form av nyemitterade aktier av serie B i PiezoMotor. Transaktionen är villkorad av att Bolaget kan säkerställa erforderlig finansiering av kontantdelen och att en extra bolagsstämma lämnar erforderligt emissionsbemyndigande till styrelsen för emission av vederlagsaktier. Finansieringen förutsätter delvis beslut från en extra bolagsstämma. Styrelsen avser kalla till extra bolagsstämma inom kort.

Transaktionen i korthet

PiezoMotor har ingått avtal om att förvärva den finländska utvecklaren och tillverkaren av avancerade system för positionering inom bland annat Life Science, Sensapex Oy, villkorat av att minst 90 procent av kapitalet kan förvärvas. Köpeskillingen uppgår initialt till sammanlagt ca 13,6 MEUR på kassa- och skuldfri basis och med justering för avvikelse från normalt rörelsekapital. Köpeskillingen består av en kontant del om 7,5 MEUR och en aktiedel i form av högst 1 390 101 nyemitterade aktier av serie B i PiezoMotor till ett värde om ca 6,1 MEUR baserat på volymvägd genomsnittskurs för PiezoMotor-aktien tre dagar före tidpunkten för köpeavtalets undertecknande. Förvärvet förväntas vara genomfört före utgången av maj månad 2021.

Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras dels genom styrelsens beslut om en riktad nyemission under befintligt bemyndigande dels genom en riktad nyemission som styrelsen avser besluta om villkorat av en extra bolagsstämmas efterföljande godkännande.

Den delen av köpeskillingen som ska betalas i form av aktier av serie B i PiezoMotor kommer att erläggas genom en emission till säljarna av Sensapex för vilken PiezoMotors styrelse avser fatta beslut om med stöd av kommande bemyndigande från en extra bolagsstämma.

Sensapex VD, tillika grundare och huvudägare, har ingått lock-up-avtal avseende vederlagsaktierna om upp till tolv (12) månader. Övriga mottagare av vederlagsaktier har ingått lock-up-avtal om upp till sex (6) månader, förutom ca 250 000 vederlagsaktier som inte omfattas av någon lock-up.

Transaktionen innehåller en rörlig tilläggsköpeskilling som är baserad på Sensapex försäljning rullande tolv månader 2022-06-30 respektive 2023-06-30. Totala värdet av tilläggsköpeskillingen är begränsad till maximalt 4 MEUR. Viss mindre del av eventuell tilläggsköpeskilling kommer erläggas kontant, medan det står PiezoMotor fritt att annars avgöra om en tilläggsköpeskilling ska utbetalas i aktier eller kontanter eller en kombination därav. För full tilläggsköpeskilling krävs en försäljningstillväxt för Sensapex om ca 75 procent per år.

Bakgrund och motiv

Sensapex Oy utvecklar och tillverkar avancerade system för positionering inom bland annat Life Science. Med en omfattande kundbas har man etablerat sig som en leverantör till många forsknings- och utvecklingsenheter världen över. Företaget står nu inför att lansera sin tredje generations system som möjliggör fullt ut automatiserade arbetsflöden inom avancerad mikroskopi.

Förvärvet av Sensapex är första steget i PiezoMotors tidigare kommunicerade strategi att genom förvärv bygga en företagsgrupp som svarar upp mot marknadens behov av allt högre precision och miniatyrisering. Genom förvärvet av Sensapex kommer PiezoMotor att erbjuda systemlösningar för flera olika marknadsområden och applikationer. Värdet av systemen är högre än värdet av de enskilda komponenterna. Förvärvet av Sensapex stärker också PiezoMotors finanser och skapar stabilitet liksom utrymme för fortsatt tillväxt.

Sensapex försäljning har vuxit med ca 20 procent på årsbasis de senaste tre åren. 2020 uppgick företagets försäljning till ca 20,5 MSEK. Företagets resultat före räntenetto, skatt samt av- och nedskrivningar (EBITDA) för 2020 uppgick till ca 5,8 MSEK, motsvarande en EBITDA-marginal på ca 28 procent.

Förvärvet av Sensapex resulterar i en grupp med pro forma rullande tolv månaders försäljning Q1 2021 på ca 60 MSEK och EBITDA ca -15 MSEK.

Kommentar från PiezoMotors VD Anders Kottenauer

”PiezoMotor har bra organisk tillväxt. Med större andel systemleveranser kan vi inom vårt fokusområde Precision dock växa ännu fortare och leverera ännu större värde per genomförd leverans. Genom förvärvet av Sensapex uppnår vi just detta. Sensapex är ett välpositionerat företag med höga tillväxtambitioner. Man lanserar just nu sin tredje generations systemplattform och tillsammans kommer vi att arbeta med integrering av PiezoMotors teknologier i de aktuella systemen. Jag välkomnar Sensapex till PiezoMotor-familjen!”

Huvudsakliga villkor för förvärvet

Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Sensapex uppgår till 13,6 MEUR på kassa- och skuldfri basis och med justering för avvikelse från normalt rörelsekapital. Köpeskillingen består av en kontant del om 7,5 MEUR och en aktiedel i form av nyemitterade aktier av serie B i PiezoMotor till ett värde om ca 6,1 MEUR. Aktierna i Sensapex består av A och B-aktier. Genom förvärvet erhåller PiezoMotor 100 procent av rösterna genom 100 procent av A-aktierna, men förvärvet är villkorat av att minst 90 procent av totala antalet aktier kan förvärvas.

Styrelsen avser besluta om en riktad nyemission i syfte att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen (den ”Riktade Nyemissionen”). Beslutet om den Riktade Nyemissionen kommer till viss del att vara villkorat av en extra bolagsstämmas efterföljande godkännande. Resterande del kan beslutas av styrelsen under befintligt bemyndigande.

Den delen av köpeskillingen som ska erläggas i form av aktier kommer att ske genom en emission till säljarna av Sensapex om sammanlagt högst 1 390 101 aktier av serie B i PiezoMotor till en teckningskurs om 44,64 SEK per aktie, där betalning sker genom kvittning av fordran under revers utställd av PiezoMotor till säljarna (”Kvittningsemissionen”). Kvittningsemissionen fordrar att en extra bolagsstämma i PiezoMotor beslutar om ett emissionsbemyndigande till styrelsen, varefter styrelsen kan besluta med stöd av bemyndigandet.

Transaktionen innehåller en rörlig tilläggsköpeskilling som är baserad på Sensapex omsättning rullande tolv månader per 2022-06-30 respektive 2023-06-30. För 2022 kan tilläggsköpeskillingen uppgå till högst 2 MEUR, för 2023 kan tilläggsköpeskillingen uppgå till högst 2 MEUR. Eventuell tilläggsköpeskilling kan utbetalas kontant eller genom aktier, förutom en del om högst ca 18 procent som kommer utbetalas kontant.

Extra bolagsstämma

Styrelsen avser att i ett separat pressmeddelande offentliggöra en kallelse till extra bolagsstämma i syfte att besluta om godkännande av den Riktade Nyemissionen och emissionsbemyndigande med anledning av Kvittningsemissionen enligt ovan.

Vid frågor, vänligen kontakta:

Anders Kottenauer, VD 

+46 (0)70-495 02 60 

anders.kottenauer@piezomotor.se 

Certified Adviser 

Redeye AB, Mäster Samuelsgatan 42, 103 87 Stockholm. Telefon: +46 (0)8-121 576 90. E-post: certifiedadviser@redeye.se. 

Om PiezoMotor

PiezoMotor är en världsledande utvecklare och producent av banbrytande mikromotorer baserade på piezoelektriska material. Teknologin möjliggör mycket kompakta motorer med hög precision vilket uppfyller allt högre krav på miniatyrisering. PiezoMotor driver samarbeten med stora globala bolag och levererar motorer till kunder över hela världen. I Uppsala har PiezoMotor sin egen anläggning för utveckling och produktion.

PiezoMotors aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market.

www.piezomotor.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som PiezoMotor Uppsala AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 april 2021 kl. 17:31 CEST.