KOMMUNIKÉ FRÅN POOLIA AB:S (PUBL) EXTRA BOLAGSSTÄMMA DEN 26 JULI 2018

Vid dagens extra bolagsstämma i Poolia AB (publ) (”Poolia”) fattades nedanstående beslut. Fullständigt protokoll finns tillgängligt på Poolias webbplats; www.poolia.com.  

Godkännande av fusionsplan

Bolagsstämman beslöt, med erforderlig majoritet, att godkänna den av styrelserna för Poolia och Uniflex AB (publ) (”Uniflex”) antagna fusionsplanen daterad den 4 juni 2018, enligt vilken fusionen sker genom absorption med Poolia som övertagande bolag och Uniflex som överlåtande bolag. Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts på så vis att en A-aktie i Uniflex berättigar innehavaren att erhålla fusionsvederlag i form av 1,7 nya aktier av serie A i Poolia, och en B-aktie i Uniflex berättigar innehavaren att erhålla fusionsvederlag i form av 1,7 nya aktier av serie B i Poolia. Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 15 juni 2018 och kungjordes den 19 juni 2018.

Genom Bolagsverkets registrering av fusionen, vilken beräknas ske tidigast under oktober 2018, kommer Uniflex att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Poolia. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.

Emission av fusionsvederlag

Bolagsstämman beslöt, med erforderlig majoritet, i enlighet med styrelsens förslag om emission av fusionsvederlag med anledning av den föreslagna fusionen, innebärande emission av 6 840 485 nya aktier av serie A och 22 674 387 nya aktier av serie B. Genom emissionen ökas Poolias aktiekapital sålunda med cirka 5 902 975 kronor till cirka 9 327 374 kronor. Berättigade att erhålla de nyemitterade aktierna ska vara innehavarna av aktier i Uniflex per dagen för Bolagsverkets registrering av fusionen.

Beslutet är villkorat av att registrering av fusionen mellan Poolia och Uniflex sker hos Bolagsverket senast den 31 december 2018, eller annat senare datum som senast den 31 december 2018 beslutats gemensamt av Poolias och Uniflex styrelser i enlighet med fusionsplanen, och beslutet träder ikraft det datum registrering av fusionen sker.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och val av styrelse 

Bolagsstämman beslöt, med erforderlig majoritet, att styrelsen i bolaget efter verkställd fusion oförändrat ska bestå av fem ordinarie ledamöter, utan suppleanter.

Jenny Pizzignacco och Eva Gidlöf invaldes till nya styrelseledamöter i Poolia att tillträda när fusionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske tidigast under oktober 2018. Det noterades att Lennart Pihl och Azita Shariati har begärt att med verkan från avslutandet av dagens extra bolagsstämma entledigas från sina uppdrag som styrelseledamöter i Poolia, och att Björn Örås, Dag Sundström och Anna Söderblom kvarstår som ledamöter i Poolia. Årsstämmans beslut den 25 april 2018 om styrelsearvode fortsätter att gälla.

Besluten är villkorade av att registrering av fusionen mellan Poolia och Uniflex sker hos Bolagsverket senast den 31 december 2018, eller annat senare datum som senast den 31 december 2018 beslutats gemensamt av Poolias och Uniflex styrelser i enlighet med fusionsplanen, och besluten träder ikraft det datum registrering av fusionen sker.

Beslut om incitamentsprogram

Bolagsstämman beslöt, med erforderlig majoritet, i enlighet med styrelsens förslag om ett incitamentsprogram ämnat att ersätta nuvarande incitamentsprogram som gäller för ledande befattningshavare i Uniflex.

Sammanlagt ska incitamentsprogrammet omfatta högst 78 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i Poolia.

Vid fullt utnyttjande av de maximalt 78 000 teckningsoptionerna som kan tilldelas inom ramen för incitamentsprogrammet skulle de nytecknade aktierna utgöra cirka 0,17 procent av det totala antalet aktier i Poolia efter nyteckning och cirka 0,09 procent av det totala antalet röster i Poolia efter fusionen.

Beslutet är villkorat av att registrering av fusionen mellan Poolia och Uniflex sker hos Bolagsverket senast den 31 december 2018, eller annat senare datum som senast den 31 december 2018 beslutats gemensamt av Poolias och Uniflex styrelser i enlighet med fusionsplanen, och beslutet träder ikraft det datum registrering av fusionen sker.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Björn Örås, styrelseordförande Poolia         tel: +46 (0 70 526 79 97

Morten Werner, VD Poolia                          tel: +46 (0) 8-555 650 60, +46 (0) 70 636 25 25

Denna information är sådan information som Poolia AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 juli 2018 kl 17.30 CET.

Poolias affärsidé är att hjälpa företag och organisationer med rekrytering och bemanning av kvalificerad kompetens inom tjänstemannasektorn. Kompetens som bidrar till våra kunders framgång. Poolia erbjuder hög kompetens inom kärnverksamheterna rekrytering, interimsuppdrag, executive search och uthyrning, över hela Sverige från Malmö i söder till Umeå i norr. Vi är specialister som tillsätter specialister inom affärsområdena Ekonomi, IT, Life Science, Engineering, HR, Lön, Försäljning, Marknad, Juridik och Administration.