Kallelse till årsstämma i Plejd AB

Kallelse till årsstämma i Plejd AB

Aktieägarna i Plejd AB (publ), 556790-9477, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 april 2020 kl. 13.00 på adressen Smedjan Krokslätts Fabriker 41 (Byggnad 6) i Mölndal. 

Plats och tid för stämman kan komma att ändras till följd av det pågående utbrottet av Covid-19. Vid eventuell ändring kommer detta meddelas via pressmeddelande.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska senast torsdag den 23 april 2020 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, och bör anmäla sin avsikt att delta senast fredag den 24 april 2020 kl. 17.00. Anmälan ska ske per e-post till info@plejd.com eller skriftligen till bolagets postadress; Plejd AB, Göteborgsvägen 52, 431 37 Mölndal. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två stycken). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 23 april 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet även uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia på fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. 

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.plejd.com, och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 10 180 720 st., vilket även motsvarar 10 180 720 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om följande:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
10. Val av styrelse samt revisorer
11. Beslut om valberedningsinstruktion
12. Val av ledamöter till valberedningen
13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
15. Övriga frågor
16. Stämman avslutas

Beslutsförslag:

VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (PUNKT 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Pär Källeskog väljs till ordförande vid årsstämman.

DISPOSITION AV RESULTAT (PUNKT 8B)

Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningens förvaltningsberättelse. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

FASTSTÄLLANDE AV STYRELSE- OCH REVISIONSARVODE (PUNKT 9)

Valberedningen har gjort en bedömning av lämplig nivå på styrelsearvode utifrån arbetsinsats och ansvar samt gjort en jämförelse (benchmark) med liknande bolag på flera olika marknadsplatser.

Valberedningen föreslår därför en höjning av styrelsearvode för tiden mellan årsstämman 2020 fram till årsstämman 2021. För styrelsens ordförande en höjning från två (2) prisbasbelopp till två (2) inkomstbasbelopp och till styrelseledamöter från ett (1) prisbasbelopp till ett (1) inkomstbasbelopp. Ledamöter som arbetar i bolaget ska inte erhålla styrelsearvode. Arvodet betalas ut som lön.

Valberedningen föreslår att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

VAL AV STYRELSE SAMT REVISOR (PUNKT 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. 

Nyval föreslås av Nico Jonkers, som fram till september 2019 representerade Schneider men då han lämnade detta bolag lämnade han också Bolagets styrelse. 

Omval föreslås av ledamöterna Erik Calissendorff, Gustav Josefsson, Agnes Hammarstrand och Pär Källeskog. Pär Källeskog föreslås fortsätta som styrelsens ordförande. 

Motivering till förslaget är att föreslagen styrelse sammantaget kommer att ha en både bred och djup kompentens om bolagets viktigaste frågor. Ledamöterna representerar både större och mindre aktieägare samt oberoende personer.

Till revisor föreslår valberedningen omval av PriceWaterhouseCoopers AB.

BESLUT OM VALBEREDNINGSINSTRUKTION (PUNKT 11)

Det föreslås följande förslag till beslut avseende valberedningsinstruktion att gälla tills vidare.

1. Valberedningen ska bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter. Ledamöter skall väljas på den ordinarie årsstämman. 

De fyra (4) största ägarna eller ägargrupperna i bolaget enligt Euroclear den sista december (31/12) ska inbjudas att utse en representant i valberedningen. Om någon av de största ägarna/ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om någon tillfrågad aktieägare/ägargrupp avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än åtta (8) av de största aktieägarna/ägargrupperna tillfrågas, om inte detta krävs för att minst tre ledamöter ska bli utsedda. Därutöver kan en ledamot representera de mindre aktieägarna och styrelsens ordförande kan adjungeras in. 

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Verkställande direktören ska inte vara ledamot i valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller ägargrupp som samverkar om bolagets förvaltning. 

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

2. Har aktieägare tillkommit bland de tre största aktieägarna efter att valberedningen konstituerats, får denne kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse en ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga i valberedningen om önskemålet. Om valberedningen är fulltalig och ägarförändringen är väsentlig där angelägen kompetens kan tillföras valberedningen kan ledamot utsedd av aktieägare/ägargrupp som inte längre tillhör de fyra största ägarna ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än tre (3) månader före årsstämman.

3. Valberedningen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Det ska tillsammans med arbetsordningen finnas kontaktuppgifter till valberedningen publicerade på hemsidan.

4. Bolaget ska offentliggöra förändringar i valberedningens sammansättning så snart förändringen skett. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.

5. Valberedningen ska verka i samtliga aktieägares intresse och till bolagsstämman lämna förslag till:

• val av ordförande vid årsstämma,
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter,
• val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall),
• beslut om principer för hur valberedning utses (i förekommande fall) samt
• val av ledamöterna till valberedningen (i förekommande fall).

6. Valberedningen skall utvärdera den nuvarande styrelsens sammansättning utifrån marknadens krav om oberoende, jämställdhet samt bolagets situation. Valberedningen ska fastställa kravprofil för nya ledamöter som behöver rekryteras.

7. Valberedningen ska lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits. Valberedningens förslag till val ska publiceras på Bolagets hemsida samt i kallelsen till årsstämman. Valberedningens ordförande ska närvara på årsstämma och föredra dels hur arbetet i valberedningen bedrivits dels valberedningens förslag till beslut.

8. Arvode ska ej utgå till de ledamöter som utses och representerar storägare. Valberedare som representerar mindre aktieägare kan arvoderas av bolaget. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader, efter överenskommelse med VD, för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

VAL AV LEDAMÖTER TILL VALBEREDNINGEN (PUNKT 12)

Valberedningen föreslår att Gustav Josefsson (Pluspole Holding AB), Emmanuel Ergul (Christian von Koenigsegg), Suzanne Sandler (Handelsbanken Fonder) och Erik Calissendorff (Tansaki AB) väljs till ledamöter i valberedningen samt att styrelsens ordförande Pär Källeskog adjungeras.

BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER 2020/2023 (PUNKT 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman i Plejd AB, org. nr. 556790-9477 ("Bolaget"), beslutar att ge ut högst 500 000 teckningsoptioner enligt följande villkor:

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner, varav 200 000 ska vara begränsade till att slutligt överlåtas till medarbetare som redan innehar teckningsoptioner av serie 2018/2021 i enlighet med villkoret i punkt 2.2 nedan, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 75 000 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Plejd Services AB, org. nr. 556913-1443, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare i Bolaget enligt punkt 2 nedan.
• Överteckning kan inte ske.
• Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering kan ta del av, och verka för, en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska stärka förmågan att rekrytera och behålla kompetent och engagerad personal. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
• Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Plejd Services AB. Skälet till teckningsoptionerna emitteras till Plejd Services AB utan ersättning är att de ska användas för implementering av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram.
• Teckning av teckningsoptionerna ska ske av Plejd Services AB inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 5 juni 2023 till och med den 19 juni 2023.
• Teckningskursen per aktie ska vara 86 kronor, vilket motsvarar 150 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight under februari 2020 avrundat uppåt till närmsta heltal.
• De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
• Teckningsoptioner som innehas av Plejd Services AB, och som inte överlåtits enligt punkt 2 eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att verkställa beslutet samt vidta de smärre justeringar som krävs för registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Övriga villkor för teckningsoptionerna följer av de fullständiga optionsvillkoren enligt separat bilaga till denna kallelse.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

2.1 Medarbetares generella rätt att förvärva teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Plejd Services AB ska tillkomma följande kategorier av medarbetare: 

Styrelsen ska äga rätt att inom ovanstående kategori fördela ut hur många teckningsoptioner som respektive medarbetare har möjlighet att teckna, dock högst 20 000 teckningsoptioner till en enskild medarbetare. Styrelsen ska vid sin bedömning särskilt beakta faktorer såsom anställningstid, erfarenhet och position hos respektive medarbetare.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Det innebär bland annat att förvärv ska ske till det aktuella marknadsvärdet vid tidpunkten för förvärvet.

2.2 Särskilt förvärvsvillkor i förhållande till teckningsoptioner 2018/2021

Ett villkor för medarbetare att förvärva teckningsoptioner i enlighet med punkt 2.1 är att respektive medarbetare skriftligen avstår samtliga eventuella rättigheter i förhållande till förvärvade teckningsoptioner av serie 2018/2020. 

Ovan innebär att det totala antalet teckningsoptioner avseende teckningsoptioner av serie 2018/2021 och detta beslutsförslag som kan komma att omvandlas till aktier i Bolaget vid löptidens utgång är 500 000 stycken.

2.3 Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 4 maj 2020 till och med den 18 maj 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

2.4 Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt för Bolaget eller dotterbolaget till återköp av teckningsoptionerna om deltagarens anställning i Bolaget upphör.

3. Ytterligare information om teckningsoptionsprogrammet

3.1 Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst 500 000 nya aktier ges ut och aktiekapitalet öka med högst 75 000 SEK beräknat med utgångspunkt i aktiens kvotvärde per dagen för detta förslag. Det motsvarar en utspädning om cirka 4,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

3.2 Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader.

3.3 Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse tillsammans med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

3.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Det finns ytterligare ett aktivt aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget som beslutades på årsstämman den 29 mars 2018 och som avser totalt 200 000 teckningsoptioner som vid fullt utnyttjande kan komma att innebära en ökning av aktiekapitalet med 30 000 SEK fördelat på samma antal aktier. Som framgår av punkt 2.2. ovan kommer de medarbetare som förvärvar teckningsoptioner enligt detta beslutsförslag åta sig att inte utnyttja teckningsoptioner av serie 2018/2021. Detta innebär att total utspädning av antalet aktier och röster i Bolaget till följd av samtliga aktiva incitamentsprogram kan komma att bli högst cirka 4,7 procent vid fullt utnyttjande.

3.5 Beslutsregler

Förslaget omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER (PUNKT 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får uppgå till högst 15% av totalt antal utestående aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller med annat villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

________________

UPPLYSNINGAR OCH TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR:

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Göteborgsvägen 52 i Mölndal och på bolagets hemsida, www.plejd.com, senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

För ytterligare information

Babak Esfahani

VD, Plejd AB

Telefon: 0735-322 391

E-post: babak.esfahani@plejd.com

Om bolaget

Plejd är ett innovativt svenskt teknikbolag som utvecklar produkter och tjänster för smart belysning och hemautomation. Bolaget vitaliserar belysningsmarknaden genom att ligga i framkant i den teknikutveckling som populärt brukar kallas för Internet of Things.