Kallelse till årsstämma i Plejd AB

tor, mar 31, 2022 10:56 CET

Aktieägarna i Plejd AB (publ), 556790-9477, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2022.
Styrelsen har, med stöd av de tillfälliga lagregler som trätt i kraft den 1 mars 2022, beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer således inte att äga rum.
Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs på bolagets hemsida, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels senast onsdag den 20 april 2022 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels senast onsdag den 27 april 2022 till bolaget ha anmält sig, genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att den är bolaget genom poströsta.se tillhanda senast den dagen.

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdag den 20 april 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Sådan ägarregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 22 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstningen ska ett särskilt digitalt formulär användas, vilket tillsammans med ytterligare information finns tillgänglig på bolagets investerarsida www.plejd.se/investors. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till årsstämman utan poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda genom poströsta.se senast den 27 april 2022.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets investerarsida www.plejd.se/investors. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 10 706 720 stycken, vilket även motsvarar 10 706 720 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

Stämman öppnas
Val av ordförande på stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Framläggande och godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Beslut om följande:
1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
Beslut om ändring av bolagsordningen
Val av styrelse samt revisorer
Beslut om valberedningsinstruktion
Val av ledamöter till valberedningen
Beslut om styrelsens förslag angående riktlinjer för ersättning
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (Punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Pär Källeskog väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (Punkt 3)

Eftersom alla röster avges på förhand är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande, baserat på de poströster som kommit in i behörig ordning.

Val av en eller två justeringspersoner (Punkt 5)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Suzanne Sandler (Handelsbanken Fonder), eller vid förhinder, den eller dem som styrelsen istället utser.

Disposition av resultat (Punkt 8B)

Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningens förvaltningsberättelse. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Fastställande av styrelse- och revisionsarvode (Punkt 9)

Valberedningen har arbetat efter en treårsplan avseende arvodering av styrelse där en successiv höjning skett för att möta upp mot en mer marknadsmässig arvodering. I och med nedanstående förslag anser valberedningen att bolaget nu har nått upp till en rimlig och marknadsmässig nivå.

För tiden till slutet av nästa årsstämma föreslås att arvode utgår med 350 000 kronor (tidigare 250 000 kronor) till styrelsens ordförande samt med 160 000 kronor (tidigare 150 000 kronor) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om ändring av bolagsordningen (Punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar ändra bolagsordningen på så sätt att gränserna för antalet ordinarie styrelseledamöter ändras från lägst 4 och högst 6 till lägst 4 och högst 8 ordinarie styrelseledamöter.

Föreslagen ändring framgår tydligt av den uppdaterade bolagsordning som finns tillgänglig på bolagets investerarsida www.plejd.se/investors.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 10 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Val av styrelse samt revisor (Punkt 11)

I enlighet med tidigare publicerad information föreslår valberedningen följande.

Att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter.
Nyval av Halldora von Koenigsegg och Emmanuel Ergul. Ytterligare information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets investerarsida www.plejd.se/investors.
Omval av ledamöterna Ylwa Karlgren, Lars Kry, Erik Calissendorff, Gustav Josefsson och Nico Jonkers.
Att Ylwa Karlgren väljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen anser att föreslagna ledamöter besitter den mångsidighet och bredd i fråga om kompetens, erfarenhet och bakgrund som erfordras för att förstå och leda bolagets verksamhet. Förslaget innebär att styrelsen kommer att bestå av två kvinnor och fem män. Andelen kvinnor är därmed 28 procent (17 procent).

Till revisor föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, PWC, med Johan Malmqvist som huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedningsinstruktion (Punkt 12)

Valberedningen föreslår en förtydligad version av valberedningsinstruktion. Föreslagna ändringar framgår tydligt av den uppdaterade valberedningsinstruktion som finns tillgänglig på bolagets investerarsida www.plejd.se/investors.

Val av ledamöter till valberedningen (Punkt 13)

Valberedningen föreslår i enlighet med Valberedningsinstruktionen omval av valberedningens ledamöter Suzanne Sandler (Handelsbanken Fonder AB), Erik Calissendorff (Tansaki Aktiebolag), Iman Habib (Pluspole Group) och Emmanuel Ergul (Christian von Koenigsegg) samt att styrelsens ordförande adjungeras.

Beslut om styrelsens förslag till årsstämman angående riktlinjer för ersättning (Punkt 14)

Enligt Spotlight Nexts rekommendationer för bolag som följer svensk kod för bolagsstyrning ska bolagsstämman besluta om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Följande riktlinjer föreslås antas på årsstämman den 28 april 2022.

Plejd ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som bedöms erforderliga för att rekrytera, motivera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner för att nå uppställda mål. Marknadsmässighet ska vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till all personal i Plejd inklusive ledande befattningshavare och VD. Ersättningen till VD och ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner.

Bolagets övergripande målsättning är stark tillväxt under lönsamhet varför ledande befattningshavare, för att uppnå marknadsmässig ersättning, utöver fast grundlön kan erhålla en rörlig kontant ersättning som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. För VD ska rörlig kontant ersättning vara maximerad till 75% av fast grundlön för aktuellt år. Motsvarande för ledande befattningshavare i övrigt ska vara 30%.

Aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas inte av dessa riktlinjer. Ledningens övriga icke-monetära förmåner, såsom till exempel tjänstebil, dator, mobiltelefon, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den marknad där Bolaget är verksamt. Det samlade värdet av dessa förmåner ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen.

Ledande befattningshavare ska omfattas av vid var tid gällande ITP-plan eller ha en premiebestämd tjänstepension som inte överstiger 30 procent av den pensionsgrundande ersättningen. Rörlig ersättning är inte pensionsgrundande. Ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller är utländsk medborgare och har sin huvudsakliga pension i annat land än Sverige, kan alternativt erbjudas andra pensionslösningar som är rimliga i det aktuella landet.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det, förutsatt att detta redovisas och motiveras i efterhand.

Ersättningar till VD och bolagets ledningsgrupp 2021 liksom bolagets pågående optionsprogram redovisas under not 8 i årsredovisningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (Punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får uppgå till högst 5% av totalt antal utestående aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller med annat villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att skapa finansiell flexibilitet för att upprätthålla bolagets starka tillväxt genom investeringar i affärsutveckling, produktutveckling och accelererad internationell expansion, och/eller tillföra nya ägare av strategisk betydelse och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar och tillhandahållande av handlingar

Fullständiga beslutsförslag, årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Krokslätts Fabriker 27A, 431 37 Mölndal och på bolagets investerarsida, www.plejd.se/investors, senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Plejd AB, Krokslätts Fabriker 27A 431 37 Mölndal eller via e-post till investor@plejd.com senast tio dagar före stämman, det vill säga den 18 april 2022. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida och hos bolaget senast från och med den 23 april 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

För ytterligare information

Telefon: 010 207 89 01

E-post: investor@plejd.com

Om bolaget

Plejd är en ledande nordisk leverantör av smart belysningsstyrning. Med användarupplevelsen i fokus görs smart belysningsstyrning enkel och tillgänglig för alla.