POLAR STRUCTURE LÄMNAR ETT OFFENTLIGT BUDPLIKTSERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I NETMORE

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

Pressmeddelande från Polar Structure AB

15 juni 2022

Polar Structure AB (”Polar Structure”) offentliggjorde den 20 maj 2022 att Polar Structure förvärvat 16 715 601 A-aktier och 126 083 605 B-aktier i Netmore Group AB (publ) (”Netmore”) för ett vederlag om 1,55 kronor per aktie. Fullföljandet av ovan nämnda förvärv medför en skyldighet för Polar Structure att inom fyra veckor lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Netmore i enlighet med bestämmelserna om budplikt i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Mot bakgrund av ovan lämnar Polar Structure härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Netmore att överlåta samtliga sina aktier i Netmore till Polar Structure (”Erbjudandet”). B-aktierna i Netmore är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm (”Nasdaq First North”).

Erbjudandet i sammandrag

• Polar Structure erbjuder varje aktieägare i Netmore 1,55 kronor kontant för varje innehavd aktie i Netmore. Värdet på Erbjudandet uppgår till högst cirka 171 miljoner kronor motsvarande ett värde på samtliga aktier i Netmore om cirka 490 miljoner kronor.[1]
• Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om:
  • Cirka 2,6 procent jämfört med stängningskursen om 1,51 kronor för Netmores B-aktie på Nasdaq First North den 15 juni 2022,
  • Cirka 23 procent jämfört med stängningskursen om 1,19 kronor för Netmores B-aktie på Nasdaq First North den 19 maj 2022 (vilket var dagen före den dag då Polar Structures förvärv av ytterligare aktier i Netmore offentliggjordes),
  • Cirka 28 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Netmores B-aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna före den 20 maj 2022 (vilket var dagen då Polar Structures förvärv av ytterligare aktier i Netmore offentliggjordes), samt
  • Cirka 24 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Netmores B-aktie på Nasdaq First North under de senaste 90 handelsdagarna före den 20 maj 2022 (vilket var dagen då Polar Structures förvärv av ytterligare aktier i Netmore offentliggjordes).
• Polar Structure avser att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 27 juli 2022. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 28 juli 2022 till och med den 18 augusti 2022.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Polar Structure blev genom en transaktion den 20 maj 2022 ny huvudägare i Netmore genom förvärv av 16 715 601 aktier av serie A och 189 049 678 aktier av serie B. Efter transaktionen äger Polar Structure cirka 65,1 procent av samtliga aktier och 76,3 procent av samtliga röster vilket innebär att Polar Structure enligt Takeover-reglerna blev skyldig att inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Netmore (ett s.k. budpliktsbud). Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkom den 20 maj 2022.

Sedan 2020 samäger Netmore och Polar Structure nätbolaget European Connectivity Networks (“ECN”). ECN bygger och investerar i Proptech-node samt IoT-nät via LoRaWAN-gateways för att nå nationell och europeisk täckning. Den pågående utbyggnaden av Proptech-node och IoT-nät gör det möjligt för fastighetsägare och företag att mäta och öka effektiviteten genom att t.ex. minska vatten- och energiförbrukning eller behovet av underhåll av vissa tillgångar. Polar Structures vision är att Netmore och ECN ska vara den givna partnern för att skapa och utveckla framtidens europeiska infrastruktur. Infrastruktur inom digitalisering och konnektivitet spelar en avgörande roll i dagens och morgondagens samhälle.

Polar Structure förutser inte att Erbjudandet kommer innebära några väsentliga förändringar avseende Netmores anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Netmore bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Polar Structure erbjuder varje aktieägare i Netmore 1,55 kronor kontant för varje innehavd aktie i Netmore. Värdet på Erbjudandet uppgår till högst cirka 171 miljoner kronor motsvarande ett värde på samtliga aktier i Netmore om cirka 490 miljoner kronor.[2]

Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om:

• Cirka 2,6 procent jämfört med stängningskursen om 1,51 kronor för Netmores B-aktie på Nasdaq First North den 15 juni 2022,
• Cirka 23 procent jämfört med stängningskursen om 1,19 kronor för Netmores B-aktie på Nasdaq First North den 19 maj 2022 (vilket var dagen före den dag då Polar Structures förvärv av ytterligare aktier i Netmore offentliggjordes),
• Cirka 28 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Netmores B-aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna före den 20 maj 2022 (vilket var dagen då Polar Structures förvärv av ytterligare aktier i Netmore offentliggjordes), samt
• Cirka 24 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Netmores B-aktie på Nasdaq First North under de senaste 90 handelsdagarna före den 20 maj 2022 (vilket var dagen då Polar Structures förvärv av ytterligare aktier i Netmore offentliggjordes).

Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 28 juli 2022 till och med den 18 augusti 2022. Likviddag beräknas infalla den 24 augusti 2022.

Polar Structure i korthet

Polar Structure AB, org.nr 559163-1956, är ett svenskt aktiebolag som har sin hemvist i Stockholm och huvudkontor på Smålandsgatan 16, 111 46 Stockholm. Verkställande direktör och huvudsaklig ägare i Polar Structure är Tobias Emanuelsson. Polar Structure-koncernens balansomslutning uppgår till 1,2 miljarder kronor innehållande aktier, fastigheter, mark och likvida medel. Koncernen avser att påbörja projekt på ej exploaterad mark där projektvärdet beräknas uppgå till över 4 miljarder kronor. Polar Structure är en investerare och grundare av nya företag som utvecklar och äger uthållig och hållbar infrastruktur. Polar Structure har en ansvarsfull och långsiktig ägarmodell som möjliggör omställningen, både för den privata och den offentliga sektorn. Polar Structure gör detta genom att erbjuda infrastruktur ’As-a-Service’.

För mer information om Polar Structure, se Polar Structures webbplats, www.polarstructure.se.

Netmore i korthet

Netmore är en ledande IoT-operatör som erbjuder IoT-konnektivitet till företag, industrier och organisationer. Företaget tillhandahåller teknik och lösningar ämnade för uppkoppling av fastigheter, privata samt öppna 5G-nätverk, och möjliggör för storskaliga IoT-lösningar genom utbyggnaden av LoRaWAN-nät i Europa. Tillsammans med fastighetsägare, tjänsteleverantörer inom IoT och andra samarbetspartners skapas säkra, pålitliga och öppna IoT-ekosystem som möjliggör för samhällsnyttig och värdeskapande digitalisering inom branscher och industrier på alla geografiska marknader.

Netmore bildades 2010 i Sverige och bolagets aktier av serie B är sedan 2017 upptagna till handel på Nasdaq First North.

Uttalande från Netmores styrelse

Netmores styrelse förväntas, i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”), offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet senast två veckor före utgången av acceptperioden i Erbjudandet.

Polar Structures aktieägande i Netmore och uppkomsten av budplikt

Polar Structure innehar per dagen för detta pressmeddelande 16 715 601 aktier av serie A och 189 049 678 aktier av serie B i Netmore, motsvarande cirka 65,1 procent av antalet aktier och 76,3 procent av antalet röster i Netmore.

Den 20 maj 2022 förvärvade Polar Structure totalt 16 715 601 aktier av serie A och 126 083 605 aktier av serie B i Netmore, motsvarande cirka 34,2 procent av aktierna och 62,8 procent av rösterna i Netmore, för en köpeskilling om 221 338 769,30 kronor. Genom förvärvet uppkom budplikt för Polar Structure. Före förvärvet innehade Polar Structure inga aktier av serie A och 62 966 073 aktier av serie B i Netmore.

Varken Polar Structure eller någon närstående till Polar Structure har under de senaste sex månaderna köpt några aktier i Netmore till ett högre pris än köpeskillingen i det ovan angivna förvärvet.

Utöver de ovan angivna förvärvade och sedan tidigare ägda aktierna kontrollerar varken Polar Structure eller närstående några aktier, eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier, i Netmore.

Polar Structure och dess närstående kan komma att, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i Netmore på annat sätt än genom Erbjudandet (före eller under acceptfristen), däribland genom förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser. I förekommande fall kommer varje sådant förärv att genomföras och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Villkor för Erbjudandet

Inga villkor för fullföljandet av Erbjudandet uppställs.

Eventuell justering av det erbjudna vederlaget

Om Netmore betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan Polar Structure påbörjar utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer Budgivaren att reducera det erbjudna vederlaget i motsvarande mån.

Finansiering av Erbjudandet

Polar Structure kommer att finansiera Erbjudandet genom egna kontanta medel.

Preliminär tidplan

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas bli offentliggjord omkring den 27 juli 2022. Acceptperioden för Erbjudandet kommer enligt nuvarande beräkningar att inledas omkring den 28 juli 2022 och avslutas omkring den 18 augusti 2022. Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart som möjligt efter att acceptperioden löpt ut. Preliminärt beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omkring den 24 augusti 2022.

Polar Structure förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Due diligence

Polar Structure har inte tagit del av någon ej tidigare offentliggjord information om Netmore i samband med förberedelserna inför Erbjudandet.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Polar Structure, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Netmore avser Polar Structure att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i Netmore i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant tvångsinlösenförfarande avser Polar Structure att verka för att aktierna i Netmore avnoteras från Nasdaq First North.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Polar Structure har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat Advokatfirman Lindahl KB som legal rådgivare och Avanza Bank AB (publ) som emissionsinstitut.

Stockholm den 15 juni 2022

Polar Structure AB

Styrelsen

Denna information är sådan som Polar Structure AB är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 juni 2022, kl. 21.00.

Kontakt

För frågor, vänligen kontakta:

Tobias Emanuelsson, VD, tobias@polarstructure.se

Karim Sahibzada, styrelseordförande, karim@polarstructure.se

Om Polar Structure AB

Polar Structure utvecklar och äger infrastruktur som bidrar till ett mer uthålligt och hållbart samhälle. Vi möjliggör omställningen, både idag och imorgon. Polar Structure har ett tydligt helhetsperspektiv inom ramen för infrastruktur och hållbarhet och är verksamma inom järnväg, logistik, batterilagring och laddningsinfrastruktur samt digitalisering och förnyelsebar energi.

Mer information om Polar Structure finns på www.polarstructure.se.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Polar Structure kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom Budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.