Kallelse till årsstämma i PolarCool AB (publ)
Aktieägarna i PolarCool AB (publ), org.nr. 559095-6784 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 mars 2019, kl 10.30 i PolarCools lokaler på Medicon Village, Scheelevägen 2, i Lund (byggnad 406).
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 mars 2019;
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 13 mars 2019
Anmälan om deltagande ska ske via e-post till info@polarcool.se. Anmälan kan också göras skriftligen till PolarCool AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. I anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, e-postadress, samt i förekommande fall lämna uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2).
Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medta aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.PolarCool.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per telefon eller per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, måste i god tid före den 13 mars 2019 genom förvaltares försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta vid stämman. Ägarregistreringen måste vara verkställd senast den 13 mars 2019. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att under en eller flera gånger fram till nästa årsstämma genomföra nyemission med eller utan aktieägares företrädesrätt
12. Belut om sammanläggning av aktier (”omvänd split”)
13. Beslut om ändring av bolagsordning
14. Stämman avslutas
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 7b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt förslaget i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.
Val av styrelse och revisor samt fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 8, 9 och 10)
Aktieägare representerande cirka 7 procent av aktierna och rösterna i bolaget har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med 2 basbelopp för styrelseordförande samt vardera 1 basbelopp till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget samt att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Vidare föreslås dels att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter och att ingen suppleant utses, dels att Bengt Furberg, Mats Forsman, Anders Hansson och Iman Ziai omväljs som styrelseledamöter för en period intill slutet av nästa årsstämma. Till revisor föreslås omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en period intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har låtit meddela att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser det att utse auktoriserade revisorn Lars Nilsson till huvudansvarig revisor.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 11)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller företag genom apportemission, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande eller berättigar till konvertering/teckning av ett antal aktier som sammantaget högst motsvarar 10 procent av bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
Skälet till att styrelsen önskar ha möjligheten att besluta om nyemission utan aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar ha möjligheten att söka ytterligare kapital både hos befintliga aktieägare och externa investerare. För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om sammanläggning av aktier (”omvänd split”) (punkt 12)
Styrelsen i PolarCool har fattat beslut att föreslå en sammanläggning (s.k. omvänd split) av aktierna i PolarCool AB (publ). Anledningen till sammanläggningen är att uppfylla det förbehåll som Spotlight Stock Market lämnade vid noteringsgodkännandet gällande det krav som finns på varje enskild akties värde. Styrelsen föreslår en sammanläggning där 16 befintliga aktier blir 1 ny aktie, dvs förhållandet 1:16. Sammanläggningen medför även att kvotvärdet per aktie ändras till 0,22 kr.
Vidare föreslås att styrelsen ska bemyndigas att besluta om avstämningsdag för Sammanläggningen.
Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 13)
Detta förslag är villkorat beslutet om sammanläggning av aktier och medför att styrelsen även föreslår en ändring i bolagsordningen avseende gränserna för antalet aktier i bolaget. Styrelsen föreslår därför att gränsen för antalet aktier ändras från befintlig lydelse ”lägst 35 992 435 och högst 143 969 740” till nytt förslag som lyder ”lägst 2 689 912 och högst 10 759 648”. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget liksom fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village i Lund och på bolagets hemsida minst tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Lund i februari 2019
PolarCool AB (publ)
STYRELSEN
För mer information
Iman Ziai – VD
+46 - 733 -99 23 17
E-post: iman.ziai@polarcool.se
Om PolarCool AB (publ)
PolarCool AB (publ) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner. PolarCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.