Kallelse till årsstämma i PolarCool AB (publ)

Aktieägarna i PolarCool AB (publ), org.nr. 559095-6784 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 17 maj 2023, kl 10.00 på Medicon Village, i Lund (lokalen Bioforum byggnad 406). Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets bolagsordning.
 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 maj april 2023;
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 11 maj 2023 enligt anvisningarna för personlig närvaro, eller vid poströstning, enligt anvisningarna för poströstning.

Deltagande med personlig närvaro

Anmälan om deltagande med personlig närvaro ska ske senast den 11 maj 2023 via e-post till info@polarcool.se. Anmälan kan också göras skriftligen till PolarCool AB, Medicon Village, 223 81 Lund. I anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, e-postadress, samt i förekommande fall lämna uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2).

Poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska avge sin poströst så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 11 maj 2023. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Det ifyllda och undertecknade formuläret kan skickas antingen per e-post till info@polarcool.se eller per post till PolarCool AB, Medicon Village, 223 81 Lund. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret, som finns tillgängligt på Bolagets webbplats.   

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medta aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.polarcool.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per telefon eller per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren och, i förekommande fall, aktuellt registreringsbevis, biläggas poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, måste i god tid före den 11 maj 2023 genom förvaltares försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta vid stämman. Ägarregistreringen måste vara verkställd senast den 11 maj 2023 för att beaktas. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förslag till dagordning:
 

0.    Stämman öppnas

1.    Val av ordförande vid stämman

2.    Upprättande och godkännande av röstlängd

3.    Godkännande av dagordningen

4.    Val av en eller två justeringsmän

5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

7.    Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

8.    Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

9.    Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

11. Beslut om ändring av bolagsordningen

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

13. Stämman avslutas
 

Beslutsförslag i korthet:
 

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Aktieägare representerande cirka tio procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår advokaten Anders Jemail till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 7b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt förslaget i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
 

Val av styrelse och revisor samt fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 8, 9 och 10)

Aktieägare representerande cirka tio procent av aktierna och rösterna i Bolaget har föreslagit:

• att styrelsen ska bestå av 4 styrelseledamöter och inga suppleanter, samt att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor och inga revisorssuppleanter,
• att styrelsearvode ska utgå med 2 basbelopp för styrelseordförande samt vardera 1 basbelopp till övriga ledamöter som ej är anställda i Bolaget samt att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning,
• att Pär Carmonius, Mats Forsman och Håkan Samuelsson omväljs som styrelseledamöter för en period intill slutet av nästa årsstämma,
• att Gustaf Frithz omväljs som styrelseordförande för en period intill slutet av nästa årsstämma,
• att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young väljs som revisor för en period intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har låtit meddela att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser det att utse auktoriserade revisorn Joakim Åström till huvudansvarig revisor.

En presentation av ledamöterna för vilka omval föreslås finns på Bolagets hemsida.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier i punkt 4 och 5 enligt följande:

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller företag genom apportemission, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma och inom bolagsordningens ramar, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier till ett belopp om högst 20 MSEK, (total emissionslikvid), med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, och grunden för emissionskursen vid utnyttjandet av bemyndigandet ska vara aktiens marknadsvärde med eller utan beaktande av marknadsmässig rabatt.

Skälet till att styrelsen önskar ha möjligheten att besluta om nyemission utan aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar ha möjligheten att söka ytterligare kapital både hos befintliga aktieägare och externa investerare. Styrelsen ska ha rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt

Årsredovisningen avseende räkenskapsåret 2022 jämte revisionsberättelsen för Bolaget, fullständiga beslutsförslag avseende punkt 11 och 12 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.polarcool.se) och på Bolagets kontor (Medicon Village i Lund) minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 26 790 340 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2023

PolarCool AB (publ)

STYRELSEN

För mer information

Erik Andersson –  VD PolarCool AB (publ)                             
+46 - 738 60 57 00                                                          
E-mail: erik.andersson@polarcool.se

Om PolarCool AB (publ)

PolarCool AB (publ) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudsmällar. PolarCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.