Kallelse till extra bolagsstämma i PolarCool AB (publ)

Aktieägarna i PolarCool AB (publ), org.nr. 559095-6784 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 19 november 2024 kl. 14.00 på Medicon Village i Lund, lokalen Gamla Styrelserummet, byggnad 301, 5e våningen.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta på stämman ska:

(i)    vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 11 november 2024, och

(ii)  anmäla sig till stämman senast den 13 november 2024.

Anmälan görs per post till PolarCool AB, Medicon Village, 223 81 Lund eller per e-post till info@polarcool.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, e-postadress samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 11 november 2024. Sådan tillfällig registrering (s.k. rösträttsregistrering) begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 13 november 2024 beaktas vid framställning av aktieboken.

Ombud och fullmakter

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet medta skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.polarcool.se, och på Bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad nyemission (utjämningsemission)
8. Beslut om ändring av bolagsordning
9. Beslut om sammanläggning av aktier
10. Beslut om antal samt val av styrelseledamöter
11. Beslut om höjt arvode till styrelsen
12. Beslut om incitamentsprogram
13. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar av besluten
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om riktad nyemission (utjämningsemission)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en kontant nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med 1,635 kronor genom nyemission av 218 aktier i Bolaget.
2. Teckningsberättigad till de nya aktierna är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emissionsinstitutet Bergs Securities AB, för vidareöverlåtelse till aktieägare i samband med sammanläggning av aktier enligt punkt 9 nedan.
3. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är kunna genomföra den planerade sammanläggningen av aktier enligt punkt 9 behöver antalet aktier i Bolaget utjämnas till ett antal som är jämnt delbart med 300. Aktierna kommer att användas vid den avrundning uppåt som redogörs för under punkten 9.
4. Teckningskursen ska vara 0,0075 kronor per aktie (d.v.s. motsvarande kvotvärdet).
5. Teckning av aktier ska ske genom betalning inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningstiden.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Grunden för teckningskursen, vilken är satt till aktiens kvotvärde, är att emissionen endast avser ett mindre antal aktier i syfte att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med 300 i syfte att genomföra sammanläggningen av aktier enligt punkt 9. Styrelsen bedömer därmed att teckningskursen är motiverad för sammanhanget.

Aktier som inte används i utjämningen kommer att säljas av Bergs Securities AB och eventuell vinst kommer att tillfalla Bolaget.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 8 och om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt 9 nedan.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordning

Med anledning av den föreslagna sammanläggningen av aktier enligt punkt 9 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i Bolagets bolagsordning enligt följande.

Beslutet är villkorat av att beslut om utjämningsemission enligt punkt 7 och beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 9 registreras hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid trehundra (300) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) aktie (sammanläggning 1:300). Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket). Efter genomförd sammanläggning kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 4 186 193 aktier medförande ett kvotvärde om 2,25 kronor per aktie.

En överenskommelse har träffats med aktieägaren Geminare AB om att denne genom Euroclear Sweden AB:s försorg ska tillhandahålla sådana aktieägare vars innehav av aktier inte är jämnt delbart med trehundra (300) så många aktier att deras innehav av aktier blir jämnt delbart med trehundra (300), så kallad avrundning uppåt. Sådana aktier erhåller aktieägarna vederlagsfritt. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier på så sätt som anges ovan kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av Bolagets aktieägare.

Beslutet är villkorat av att Geminare AB inför sammanläggningen tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med trehundra (300). Beslutet är vidare villkorat av att beslut om utjämningsemissionen enligt punkt 7 och beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 8 registreras hos Bolagsverket.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Punkt 10 – Beslut om antal samt val av styrelseledamöter

Aktieägare som representerar ca 20 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att styrelsen ska utökas med två ledamöter, dvs. att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Samma grupp aktieägare föreslår nyval av Alexander Fällström och Claes Bergström som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Befintliga styrelseledamöter, dvs. Gustaf Frithz, Pär Carmonius och Mats Forsman, föreslås omväljas för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Gustaf Frithz som fortsatt styrelseordförande.

Information om de föreslagna nya styrelseledamöterna kommer presenteras på Bolagets hemsida i god tid innan stämman.

Punkt 10 – Beslut om höjt arvode till styrelsen

Aktieägare som representerar ca 20 procent av rösterna i Bolaget föreslår att styrelsearvodet som beslutades vid årsstämman den 24 maj 2024 höjs med 50% innebärande att styrelsearvode ska utgå med 3 basbelopp för styrelseordföranden samt vardera 1,5 basbelopp till övriga ledamöter som ej är anställda i Bolaget. 

Punkt 12 – Beslut om införande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införandet av incitamentsprogram i form av:

1. Kvalificerade personaloptioner för anställda (”Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda)”), även innefattande beslut om

i)          riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier, samt

ii)        godkännande av vidareöverlåtelse;

2. Teckningsoptioner för anställda och nyckelpersoner (”Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda)”), även innefattande beslut om

i)          riktad emission av teckningsoptioner, samt

ii)        godkännande av vidareöverlåtelse.

Förslagen enligt A. och B. utgör ett sammantaget förslag och fattas som ett och samma beslut. 

Aktieägare representerande ca 20 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår vidare att bolagsstämman fattar beslut om införandet av incitamentsprogram i form av:

3. Kvalificerade personaloptioner för styrelseledamöter (”Incitamentsprogram 2024/2027:3 (KPO styrelsen)”), även innefattande beslut om

i)          riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier, samt

ii)        godkännande av vidareöverlåtelse;

4. Teckningsoptioner för styrelseledamöter (”Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelsen)”), även innefattande beslut om

i)          riktad emission av teckningsoptioner, samt

ii)        godkännande av vidareöverlåtelse.

Förslagen enligt C. och D. utgör ett sammantaget förslag och fattas som ett och samma beslut. 

1. Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda)

A.1 Riktlinjer för Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda) enligt nedan angivna riktlinjer:

1. Programmet ska omfatta högst 227 500 kvalificerade personaloptioner 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) (”Inkomstskattelagen”) att tilldelas anställda i bolaget vederlagsfritt. Styrelsen får dock inte tilldela personaloptioner i sådan omfattning att detta incitamentsprogram tillsammans med Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda) kan resultera, vid fullt utnyttjande, i mer än totalt 227 500 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor).
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 100 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Spotlight Stock Market officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 20 november 2024 (dock med beaktande av sammanläggningen av aktier som föreslås enligt punkt 9 ovan). Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska tillämpas på motsvarande sätt. Omräkning av antal aktier ska dock inte ske till följda av sammanläggningen av aktier som föreslås enligt punkt 9 ovan.
3. Styrelsen bemyndigas att besluta vilka anställda som erbjuds personaloptioner och antal efter följande riktlinjer. Endast anställda i bolaget som har förutsättningar att uppfylla villkoren enligt Inkomstskattelagen får erbjudas personaloptioner och en anställd får högst erbjudas personaloptioner motsvarande 2,75 procent av antalet utfärdade aktier i bolaget (inklusive teckningsoptioner enligt punkt B nedan), dock aldrig fler än motsvarande värdebegränsningen som följer av Inkomstskattelagen. 
4. Tilldelning av personaloptioner till anställda (genom ingående av avtal om personaloptioner) ska ske senast den 28 februari 2025.
5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under minst 36 månader och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om den anställde fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt Inkomstskattelagen är uppfyllda.
6. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
7. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under ca en månad efter intjänandeperioden, dock med anpassning för eventuella förhinder till följd av marknadsmissbruksförordningen.  
8. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt styrelsens fullständiga förslag, samt ska regleras av särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda) inom ramen för ovan angivna riktlinjer.      

A.2 Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 227 500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med 511 875 kronor (beräknat efter genomförd sammanläggning enligt ovan och med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska endast tillkomma PolarCool AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagare i Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda). Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till de anställda som deltar i Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda) varigenom anställda ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens i Bolaget.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2028 till och med den 31 mars 2028.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 100 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Spotlight Stock Market officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 20 november 2024, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
8. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

A.3 Godkännande av vidareöverlåtelse

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av personaloptioner för leverans av nya aktier till deltagare i Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda).

Teckningsoptioner enligt Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda) som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare till följd av att deltagare inte utnyttjar personaloptioner ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen och anmälas till Bolagsverket.

2. Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda)

B.1 Riktlinjer för Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda) enligt nedan angivna riktlinjer:

1. Programmet ska omfatta högst 227 500 teckningsoptioner att tilldelas nyckelpersoner och anställda i Bolaget till en marknadsmässig värdering baserat på Black&Scholes optionsvärderingsmodell. Styrelsen får dock inte tilldela teckningsoptioner i sådan omfattning att detta incitamentsprogram tillsammans med Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda) kan resultera, vid fullt utnyttjande, i mer än totalt 227 500 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor).
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Spotlight Stock Market officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 20 november 2024, (dock med beaktande av sammanläggningen av aktier som föreslås enligt punkt 9 ovan). Lösenpriset och det antal nya aktier varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren. Omräkning ska av antal aktier ska dock inte ske till följda av sammanläggningen av aktier som föreslås enligt punkt 9 ovan.
3. Styrelsen bemyndigas att besluta vilka nyckelpersoner och anställda som erbjuds teckna teckningsoptioner och antal efter följande riktlinjer:

-            Endast nyckelpersoner (konsulter) och anställda som är verksamma i Bolaget får erbjudas att teckna teckningsoptioner, även anställda som deltar i Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda). 

-            En deltagare får högst erbjudas teckningsoptioner motsvarande 2,75 procent av antalet utfärdade aktier i Bolaget (inklusive personaloptioner enligt punkt A ovan).

4. Tilldelning av teckningsoptioner genom vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske senast den 28 februari 2025.
5. Innehavaren kan utnyttja tilldelade teckningsoptioner under perioden fr.o.m. den 1 mars 2028 t.o.m. den 31 mars 2028.
6. Teckningsoptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt styrelsens fullständiga förslag, samt får kompletteras med sedvanliga avtal avseende intjänandeperiod och förköpsrätt med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda) inom ramen för ovan angivna riktlinjer.

B.2 Förslag till riktad emission av teckningsoptioner

Bolagsstämman föreslås besluta om en riktad emission av högst 227 500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med 511 875 kronor (beräknat efter genomförd sammanläggning enligt ovan och med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma PolarCool AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner och anställda i Bolaget som deltar i Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda).
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av teckningsoptioner till nyckelpersoner och anställda som deltar i Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda) varigenom deltagarna ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens i Bolaget.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2028 till och med den 31 mars 2028.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Spotlight Stock Market officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 20 november 2024, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
8. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

B.3 Godkännande av vidareöverlåtelse

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda) enligt de riktlinjer som anges i under avsnitt B.1 ovan och på följande villkor.

1. Teckningsoptioner av Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda) ska överlåtas till ett marknadsvärde (premie) som baseras på ett uppskattat marknadsvärde för teckningsoptionerna, vilket ska beräknas av ett oberoende värderingsbolag med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
2. Värdet för teckningsoptioner av Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda) har preliminärt beräknats till 4,68 kronor per teckningsoption. Slutlig värdering av teckningsoptioner av Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda) sker i anslutning till deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
3. Teckningsoptioner av Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda) som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare enligt ovan riktlinjer ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och anmälas till Bolagsverket.

3. Incitamentsprogram 2024/2027:3 (KPO styrelse)

C.1 Riktlinjer för Incitamentsprogram 2024/2027:3 (KPO styrelse)

Aktieägare som representerar ca 20 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027:3 (KPO styrelse) enligt nedan angivna riktlinjer:

1. Programmet ska omfatta högst 136 500 kvalificerade personaloptioner 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) (”Inkomstskattelagen”) att tilldelas styrelseledamöter i bolaget vederlagsfritt. Styrelsen får dock inte tilldela personaloptioner i sådan omfattning att detta incitamentsprogram tillsammans med Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelse) kan resultera, vid fullt utnyttjande, i mer än totalt 136 500 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor).
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 100 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Spotlight Stock Market officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 20 november 2024 (dock med beaktande av sammanläggningen av aktier som föreslås enligt punkt 9 ovan). Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska tillämpas på motsvarande sätt. Omräkning ska av antal aktier ska dock inte ske till följda av sammanläggningen av aktier som föreslås enligt punkt 9 ovan.
3. Endast styrelseledamöter som har förutsättningar att uppfylla villkoren enligt Inkomstskattelagen får erbjudas personaloptioner och en styrelseledamot får högst erbjudas personaloptioner motsvarande en (1) procent av antalet utfärdade aktier i Bolaget (inklusive teckningsoptioner enligt punkt D nedan), dock aldrig fler än motsvarande värdebegränsningen som följer av Inkomstskattelagen.
4. Tilldelning av personaloptioner till ledamöter (genom ingående av avtal om personaloptioner) ska ske senast den 28 februari 2025.
5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under minst 36 månader och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om ledamoten fortfarande är ledamot och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt Inkomstskattelagen är uppfyllda.
6. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
7. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under ca en månad efter intjänandeperioden, dock med anpassning för eventuella förhinder till följd av marknadsmissbruksförordningen.  
8. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt styrelsens fullständiga förslag, samt ska regleras av särskilda avtal med respektive deltagare. Utformningen av Incitamentsprogram 2024/2027:3 (KPO styrelsen) ska motsvara utformningen av Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda) och verkställande direktören ska ansvara för hanteringen av Incitamentsprogram 2024/2027:3 (KPO styrelsen) inom ramen för ovan angivna riktlinjer.      

C.2 Riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägare som representerar ca 20 procent av rösterna i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 136 500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med 307 125 kronor (beräknat efter genomförd sammanläggning enligt ovan och med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska endast tillkomma PolarCool AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagare i Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda). Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till de anställda som deltar i Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda) varigenom anställda ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens i Bolaget.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2025 till och med den 31 mars 2025.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 100 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Spotlight Stock Market officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 20 november 2024, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
8. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

C.3 Godkännande av vidareöverlåtelse

Aktieägare som representerar ca 20 procent av rösterna i Bolaget föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av personaloptioner för leverans av nya aktier till deltagare i Incitamentsprogram 2024/2027:3 (KPO styrelsen).

Teckningsoptioner enligt Incitamentsprogram 2024/2027:3 (KPO styrelsen) som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare till följd av att deltagare inte utnyttjar personaloptioner ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen och anmälas till Bolagsverket.

4. Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelsen)

D.1 Riktlinjer för Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelsen)

Aktieägare som representerar ca 20 procent av rösterna i Bolaget föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelsen) enligt nedan angivna riktlinjer:

1. Programmet ska omfatta högst 136 500 teckningsoptioner att tilldelas styrelseledamöter i Bolaget till en marknadsmässig värdering baserat på Black&Scholes optionsvärderingsmodell. Tilldelning av teckningsoptioner får dock inte ske i sådan omfattning att detta incitamentsprogram tillsammans med Incitamentsprogram 2024/2027:3 (KPO styrelsen) kan resultera, vid fullt utnyttjande, i mer än totalt 136 500 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor).
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Spotlight Stock Market officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 20 november 2024, (dock med beaktande av sammanläggningen av aktier som föreslås enligt punkt 9 ovan). Lösenpriset och det antal nya aktier varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren. Omräkning ska av antal aktier ska dock inte ske till följda av sammanläggningen av aktier som föreslås enligt punkt 9 ovan.
3. En styrelseledamot får högst erbjudas teckningsoptioner motsvarande en (1) procent av antalet utfärdade aktier i Bolaget (inklusive personaloptioner enligt punkt C ovan).
4. Tilldelning av teckningsoptioner genom vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske senast den 28 februari 2025.
5. Innehavaren kan utnyttja tilldelade teckningsoptioner under perioden fr.o.m. den 1 mars 2028 t.o.m. den 31 mars 2028.
6. Teckningsoptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt det fullständiga förslaget, samt får kompletteras med sedvanliga avtal avseende intjänandeperiod och förköpsrätt med respektive deltagare. Utformningen av Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelsen) ska motsvara utformningen av Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda) och verkställande direktören ska ansvara för hanteringen av Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelsen) inom ramen för ovan angivna riktlinjer.

D.2 Förslag till riktad emission av teckningsoptioner

Bolagsstämman föreslås besluta om en riktad emission av högst 136 500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med 307 125 kronor (beräknat efter genomförd sammanläggning enligt ovan och med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma PolarCool AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Bolaget som deltar i Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelsen).
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av teckningsoptioner till styrelseledamöter som deltar i Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelsen) varigenom deltagarna ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens i styrelsen.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2028 till och med den 31 mars 208.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Spotlight Stock Market officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 20 november 2024, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av det fullständiga förslaget.
8. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

D.3 Godkännande av vidareöverlåtelse

Aktieägare som representerar ca 20 procent av rösterna i Bolaget föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelsen) enligt de riktlinjer som anges i under avsnitt D.1 ovan och på följande villkor.

1. Teckningsoptioner av Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelsen) ska överlåtas till ett marknadsvärde (premie) som baseras på ett uppskattat marknadsvärde för teckningsoptionerna, vilket ska beräknas av ett oberoende värderingsbolag med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
2. Värdet för teckningsoptioner av Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelsen) har preliminärt beräknats till 4,68 kronor per teckningsoption. Slutlig värdering av teckningsoptioner av Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelsen) sker i anslutning till deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
3. Teckningsoptioner av Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelsen) som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare enligt ovan riktlinjer ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och anmälas till Bolagsverket.

5. Övriga frågor med anledning av incitamentsprogrammen enligt A.-D. ovan

Majoritetskrav och röstning

Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen (2005:551) (”Aktiebolagslagen”) ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltiga beslut att de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelseledamöter som äger aktier i Bolaget får inte rösta i frågor om incitamentsprogrammen KPO styrelsen serie 2024 och TO styrelsen Serie 2024 som omfattar dem själva enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.

Motiv för incitamentsprogrammet och dess beredning

Motiven, tillika skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för incitamentsprogrammet är att ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos anställda, konsulter engagerade i Bolaget samt styrelseledamöter kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget, samt möjliggör för Bolaget att kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens. Förslagsställarna bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.

Förslagen enligt A. och B. ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslagen har lagts fram av styrelsen.

Förslagen enligt C. och D. har beretts av en grupp aktieägare representerande ca 20 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslagen har lagts fram av nämnda grupp aktieägare.

Värdering

Insteget i Incitamentsprogram 2024/2027:1 (KPO anställda) och Incitamentsprogram 2024/2027:3 (KPO styrelsen) är vederlagsfritt. Värdet av en personaloption kommer motsvara skillnaden mellan en akties anskaffningsvärde enligt förslagen och aktiens aktiekurs vid utnyttjandet efter intjänandeperioden.

Förslagen till Incitamentsprogram 2024/2027:2 (TO anställda) och Incitamentsprogram 2024/2027:4 (TO styrelsen) innebär att den teckningsberättigade deltar på marknadsmässiga grunder. Priset (premien) för teckningsoptionen ska fastställas baserat på den etablerade optionsvärderingsmetoden Black & Scholes, varvid optionsvärdet fastställs utifrån aktiekursen, volatiliteten, riskfria räntan, tiden kvar till lösen, lösenpriset, etc. Beräkningen av priset (premien) kommer utföras av Optionspartner.

Insteget i Incitamentsprogram 2021/2024:1 är vederlagsfritt dock har lösenpris per aktie efter intjänandeperioden satts till ett belopp motsvarande en marknadsmässig aktiekurs vid insteget, innebärande att värdet av personaloptionen kommer motsvara den eventuella värdestegring som sker under den treåriga intjänandeperioden.

Kostnader och utspädning

Enligt förslagsställarnas bedömning kommer Bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till föreslagna incitamentsprogram. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmen.

Incitamentsprogrammen tillsammans omfattar högst 364 000 optioner (baserat på förhållanden efter genomförd sammanläggning enligt förslag ovan) och vid fullt utnyttjande kommer totalt 364 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen (dock baserat på totalt antal aktier efter genomförandet av föreslagen sammanläggning av aktier enligt ovan) med 8,0 procent (beräknat på totalt antal aktier efter fullt utnyttjande).  

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har två befintliga aktierelaterade incitamentsprogram som tillsammans omfattar 426 724 optioner och vid full utnyttjande kan resultera i 426 724 nya aktier (före omräkning till följd av genomförda föresträdesemissioner efter utfärdandet under 2021). Utnyttjandeperioden för dessa incitamentsprogram pågår och löper ut den 31 oktober 2024. Innehavarna har dock förklarat att de inte avser att utnyttja optionerna till följd av att gällande teckningskurs för aktieteckning baserat på optionerna (även efter omräkning) bedöms vida överstiga dagens aktiekurs.

De nya incitamentsprogram som föreslås enligt ovan ersätter därigenom de befintliga programmen i syfte bibehålla incitament för anställda, nyckelpersoner och styrelseledamöter i Bolaget.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen avseende punkterna 7 - 11. De fullständiga förslagen avseende punkt 12 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.polarcool.se) och på bolagets kontor (Medicon Village i Lund) minst två veckor före bolagsstämman. Fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.polarcool.se, i minst tre veckor före stämman. Handlingarna kommer också sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.#:~:text=Personuppgifter%20g%C3%A4llande%20n%C3%A4rvaro%20p%C3%A5%20Bolagsst%C3%A4mma,beslut%20fr%C3%A5n%20st%C3%A4mman%20eller%20annat.

Lund i oktober 2024
PolarCool AB (publ)
STYRELSEN

För mer information

Erik Andersson –  VD PolarCool AB (publ)  
+46 - 738 60 57 00     
E-mail: erik.andersson@polarcool.se

Om PolarCool AB (publ)

PolarCool AB (publ) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner. PolarCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.