Kommuniké från extra bolagsstämma i PolarCool AB (publ)

Fredagen den 8 september 2023 hölls extra bolagsstämma i PolarCool AB (publ) (”Bolaget”) på Medicon Village i Lund. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.

Första beslutet om minskning av aktiekapitalet

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att minska Bolagets aktiekapital med totalt 1 943 700,925734 SEK (motsvarande cirka 7,3 öre per aktie) för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs utan indragning av aktier.

Beslutet är villkorat av att emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare registreras hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade att anta ny bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag. För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier beslutade stämman att anta samtliga fem förslag till ny bolagsordning som presenterades, samt att bemyndiga styrelsen att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av de fem förslagen, baserat på vad styrelsen finner lämpligast efter beaktande av hur många units som tecknats och tilldelats i nedan angivna emission.

De fem antagna förslagen innebär följande möjliga ändringar för antalet aktier:

• Alternativ A: Antalet aktier skall vara lägst 55 630 000 och högst 222 520 000.

• Alternativ B: Antalet aktier skall vara lägst 50 572 727 och högst 202 290 908.

• Alternativ C: Antalet aktier skall vara lägst 46 358 333 och högst 185 433 332.

• Alternativ D: Antalet aktier skall vara lägst 42 792 307 och högst 171 169 228.

• Alternativ E: Antalet aktier skall vara lägst 37 086 666 och högst 148 346 664.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Styrelsen beslutade den 10 augusti 2023, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av minst 2 600 000 och högst 6 697 585 s.k. units, bestående av aktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor. Varje (1) unit består av fem (5) aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO1. Detta innebär att minst 13 000 000 och högst 33 487 925 nya aktier och minst 13 000 000 och högst 33 487 925 nya teckningsoptioner av serie TO1 kan ges ut. Teckningskursen uppgår till 0,75 SEK per unit vilket motsvarar en teckningskurs om 0,15 SEK per aktie (kvotvärdet). Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Varje (1) teckningsoption av serie TO1 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 8 april 2024 till och med 19 april 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,19 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 22 april 2024 till och med den 10 maj 2024.

Andra beslutet om minskning av aktiekapitalet

Utöver det första beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt ovan, beslutade stämman även om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 3 079 487,824266 SEK för avsättning till fritt eget kapital i enlighet med styrelsens förslag.

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i SEK som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission av units som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier minus minskningsbeloppets storlek enligt det första beslutet om minskning av aktiekapitalet, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde med två decimaler. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital inom ramen för bolagsordningens gränser. Bemyndigandet får enbart användas för att ge ut aktier och/eller teckningsoptioner till dem som agerat garanter i den nyemission av units som beslutats om av styrelsen den 10 augusti 2023 och som godkändes av stämman. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det således ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.

För mer information

Erik Andersson –  VD PolarCool AB (publ)                             
+46 - 738 60 57 00                                                          
E-mail: erik.andersson@polarcool.se

Om PolarCool AB (publ)

PolarCool AB (publ) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudsmällar. PolarCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.