Polygiene AB (publ) förvärvar det ledande brittiska additivbolaget Addmaster

 Polygiene AB (publ) (”Polygiene” eller ”Bolaget”) meddelar idag att Bolaget ingått ett villkorat avtal om förvärv av det privatägda engelska bolaget Addmaster Holdings Limited (”Addmaster”) som är en ledande global leverantör inom antibakteriella additiv för hårda ytor. Köpeskillingen, på kassa- och skuldfri basis, uppgår till totalt cirka 374 miljoner SEK varav cirka 249 miljoner SEK erläggs kontant och cirka 125 miljoner SEK erläggs med 4 564 174 nyemitterade aktier i Polygiene. Den kontanta likviden avses att finansieras genom en riktad kontant nyemission i Polygiene som Polygiene avser att genomföra efter ett accelererat bookbuilding-förfarande i enlighet med vad som framgår av separat pressmeddelande. Genomförandet av förvärvet av Addmaster är villkorat av att den totala emissionslikviden från den riktade emissionen uppgår till minst 280 miljoner SEK samt att såväl den riktade emissionen som emissionen av vederlagsaktierna godkänns vid extra bolagsstämma.  

Förvärvet av Addmaster

Addmaster är Polygienes leverantör av antimikrobiella additiv och bolagen har haft ett starkt partnerskap i över 12 år. Addmaster är framförallt aktivt inom hårda ytor vilket kompletterar Polygiene, som är aktivt inom textilier och mjuka ytor, väl. Bolaget bedömer att det föreligger markanta synergier inom bolagens kundbaser eftersom Addmasters kunder efterfrågar mjuka ytor och Polygienes kunder efterfrågar hårda ytor. Bolaget estimerar att det finns en potential för totala synergier om sammanlagt cirka 61 miljoner SEK i ökad EBIT under 2021-2023, varav cirka 55 miljoner SEK härstammar från merförsäljning och cirka 6 miljoner SEK härstammar från kostnadsbesparingar från logistik och administration.

De senaste sex åren har Addmaster haft en genomsnittlig årlig försäljningstillväxt om 15 procent och en årlig genomsnittlig EBITDA-tillväxt om 21 procent. Addmaster omsatte under tolvmånadersperioden oktober 2019 – september 2020 cirka 72,5 miljoner SEK[1] med ett EBITDA-resultat på cirka 27,6 miljoner SEK, motsvarande en EBITDA-marginal om cirka 38 procent.[2] Pro-forma skulle den nya sammanslagna koncernen bestående av Polygiene och Addmaster för samma period ha omsatt cirka 130,5 miljoner SEK med ett EBITDA-resultat på cirka 29,5 miljoner SEK, motsvarande en EBITDA-marginal om cirka 23 procent.

Paul Morris, grundare av Addmaster, och Sandrine Garnier, Managing Director i Addmaster, kommer att fortsätta att vara aktiva i Addmaster efter förvärvet.

”Affären är en milstolpe i Polygienes historia och ur ett strategiskt perspektiv mycket logisk med tanke på de stora synergier som finns mellan bolagen. Genom förvärvet kan vi stärka vår position i marknaden med ett betydligt bredare erbjudande, vilket kommer att accelerera vår redan starka tillväxt”, säger Ulrika Björk, VD för Polygiene.

”Jag är väldigt glad över att få vara en del av att föra samman två ledande företag för att skapa ett globalt ’powerhouse’ på den antimikrobiella marknaden genom att använda våra gemensamma styrkor inom branding, teknologi och organisation”, säger Paul Morris, grundare av Addmaster.

Preliminär oreviderad sammanlagd redovisning

Nedan presenteras en preliminär oreviderad sammanräknad resultat- och balansräkning pro-forma för perioden oktober 2019 – september 2020 i syfte att beskriva en hypotetisk resultat- och balansräkning om förvärvet slutförts per den 30 september 2020. Det är viktigt att notera att de preliminära sammanräknade resultat- och balansräkningarna inte ska ses som en uppskattning för innevarande år eller de kommande tolv månaderna. Addmaster har GBP som redovisningsvaluta och vid upprättandet av de preliminära sammanslagna resultat- och balansräkningarna har en växlingskurs om GBP/SEK om 11,50 SEK använts.

Vidare information kring förvärvet samt den preliminära oreviderade sammanräknade balans- och resultaträkningen framgår av en investerarpresentation som publiceras på Polygienes hemsida idag. 

Transaktionsvillkor och finansiering

Slutförandet av transaktionen är, utöver sedvanliga avtalsvillkor, villkorat av att Polygiene genomför en riktad kontant nyemission om minst 280 miljoner SEK för att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen, transaktionskostnader och rörelsekapitalbehov. Polygiene har utsett Pareto Securities AB som Sole Manager och Bookrunner i samband med den riktade emissionen som kommer att inledas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande strax efter publiceringen av detta pressmeddelande. Genomförandet av såväl den kontanta riktade nyemissionen som emissionen av vederlagsaktierna är vidare villkorade av godkännande vid extra bolagsstämma som, om den riktade emissionen säkerställs, planeras att hållas omkring den 30 december 2020. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras i samband med att utfallet av den planerade riktade kontanta nyemissionen offentliggörs. Aktieägare som tillsammans innehar cirka 28 procent av totalt antal aktier och röster i Polygiene har åtagit sig att rösta för emissionerna vid den extra bolagsstämman.

Under förutsättning av att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna emissionerna beräknas förvärvet av Addmaster att slutföras omkring den 11 januari 2021.

Den totala köpeskillingen, på kassa- och skuldfri basis, uppgår till 33 miljoner GBP (cirka 374 miljoner SEK). Av den totala köpeskillingen, på kassa- och skuldfri basis, ska 22 miljoner GBP (cirka 249 miljoner SEK) erläggas kontant och avses anskaffas genom den riktade emissionen och resterande 11 miljoner GBP (cirka 125 miljoner SEK) ska erläggas genom emission av 4 564 174 nya aktier i Polygiene, motsvarande en utspädning om cirka 18,2 procent (före genomförandet av den riktade kontanta nyemissionen). Vid bestämmandet av antalet aktier som emitteras har en avräkningskurs om 27,31 SEK per aktie (motsvarande den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under 25 handelsdagar t.o.m. den 9 december 2020) använts samt har omräkningen från GBP till SEK gjorts efter en omräkningskurs om 1 GBP = 11,3316 SEK.Säljarna har åtagit sig att, med vissa sedvanliga undantag, inte avyttra de nyemitterade aktierna som erhålls som vederlag under en viss period efter tillträdesdagen. För 1/3 av vederlagsaktierna gäller åtagandet i 12 månader från tillträdesdagen, för 1/3 av vederlagsaktierna gäller åtagandet i 24 månader från tillträdesdagen och för 1/3 av vederlagsaktierna gäller åtagandet i 36 månader från tillträdesdagen.


Denna information år sådan information som Polygiene AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 december 2020 kl. 17:31 CET.

[1] Addmasters totala omsättning uppgår till cirka 54 miljoner SEK exklusive försäljning till Polygiene om cirka 18,6 miljoner SEK.

[2] Baserat på oreviderade management accounts för Addmaster.

För mer information, vänligen besök ir.polygiene.com eller kontakta:
Bolagets IR på e-post: ir@polygiene.com
Ulrika Björk, VD,
Mobil: +46 (0) 70 921 12 75, e-post: ubj@polygiene.com

Om Polygiene
Som världsledande inom luktkontroll och stays fresh-lösningar, vill vi förändra sättet vi ser på kläder – från förbrukningsvaror till hållbara produkter. Vi behandlar kläder, produkter för hemmet och textilier så att du ska kunna känna dig fräsch, tvätta mindre och låta plagg och produkter leva längre. Mer än 140 globala premiumvarumärken har valt att använda Polygienes varumärke med sina produkter. Polygiene är listat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Erik Penser Bank AB är bolagets Certified Adviser, telefon: 08-463 83 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.