Kallelse till årsstämma i Polygiene AB

Aktieägarna i Polygiene AB, 556692-4287, kallas härmed till årsstämma på Malmö Börshus, Skeppsbron 2, i Malmö fredagen den 15 maj 2020 kl. 12.00.  

Information med anledning av coronaviruset
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen i Polygiene AB, (”Polygiene”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Inget anförande av verkställande direktören kommer att genomföras på stämman. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att årsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid Polygienes årsstämma utan att istället delta via ombud eller utnyttja möjligheten till förhandsröstning. Motsvarande möjlighet uppmanar Polygiene även för aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Se nedan under ”Ombud m.m.” samt ”Förhandsröstning” för vidare information om dessa möjligheter.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 9 maj 2020;
• dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 11 maj 2020 skriftligen till Polygiene AB, Att. Emilié Fredriksson, Styrmansgatan 2, 211 18 Malmö, per e-post emilie@polygiene.com eller per telefon +46(0)72 395 71 25. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast lördagen den 9 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 8 maj 2020, då avstämningsdagen infaller på en lördag.

Ombud mm.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (ir.polygiene.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förhandsröstning
Styrelsen för Polygiene har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (ir.polygiene.com). En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret måste vara Polygiene tillhanda senast måndagen den 11 maj 2020. Det ifyllda formulär ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till emelie@polygiene.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om bemyndigande för emissioner.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Beslut om införande av teckningsoptionsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Håkan Lagerberg (ordförande), representerande Håkan Lagerberg, Mette Gross, representerande Jonas Wollin, Håkan Svanberg, representerande Svanberg & Co Invest, samt styrelsens ordförande Jonas Wollin, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman. 

Punkt 8 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen                                                                       

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att tillgängliga medel disponeras så att 26 292 Tkr kronor överförs i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter, utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag, utan suppleant, utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 225 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat gentemot föregående år) och med 125 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter (oförändrat gentemot föregående år). Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av Jonas Wollin, Håkan Lagerberg, Martin Kössler och Ebba Fåhraeus som ordinarie ledamöter, samt nyval av Johan Thiel som ordinarie ledamot. Valberedningen förslår vidare omval av Jonas Wollin som styrelseordförande. Den hittillsvarande ledamoten Daniel Röme har avböjt omval.

Johan Thiel, född 1964, har en stark entreprenöriell bakgrund och bred erfarenhet av att skapa tillväxt samt affärsnytta för både aktieägare och kunder/konsumenter. Johan Thiel är en problemlösare samt affärsutvecklare som i en internationell miljö fylld av olika kravställningar lyckats med att leverera tillväxt och innovationer under många år.

Johan Thiels senaste operativa uppdrag var att leda det framgångsrika tillväxtföretaget MIPS AB, noterat på NASDAQ Stockholm, Mid Cap. MIPS är ett ingrediensvarumärke med en lösning utformad för att förbättra hjälmars säkerhet genom att minska rotationsrörelser. Johan Thiel innehar inga aktier i Polygiene. Johan Thiel bedöms vara oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Johan Thiels övriga uppdrag inkluderar:

Affärsrådivare: Audido (Senior Advisor) och Marsblade (Senior Advisor).

Styrelseuppdrag: Inuheat Group AB (styrelseordförande), UbiqHolding AB (styrelseordförande), UbiqInvest AB (styrelseordförande), Qlucore AB (styrelseledamot), UbiquitousThiel AB (styrelseledamot) och Double T Capital AB (styrelsesuppleant).

Tidigare uppdrag: MIPS AB (VD), MISCEA B.V. (Business Developer) och Core Comp Communication (Co-founder).

Information om de ledamöter som föreslås för omval återfinns i årsredovisningen och på bolagets webbplats, (ir.polygiene.com).

Valberedningen föreslår slutligen att årsstämman beslutar om omval av Grant Thornton Sweden AB som revisor. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Per Kjellander fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) enligt bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 2 279 556 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent beräknat på nuvarande antal aktier. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 1 Firma (föreslagen lydelse ”Företagsnamn”)

Nuvarande lydelse
Bolagets firma är Polygiene AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse
Bolagets företagsnamn är Polygiene AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 7 Kallelse

Nuvarande lydelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägare anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

Föreslagen lydelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägare anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

§ 10 Avstämningsbolag

Nuvarande lydelse
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagen lydelse
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om införande av teckningsoptionsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för anställda och konsulter i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:

1. Riktad emission av teckningsoptioner

Högst 300 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2020/2023.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023.

Dotterbolagets teckning ska ske senast den 30 juni 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

Överteckning får inte ske.

Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget för en kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers AB i anslutning till utgången av mätperioden den 26 maj 2020. Betalning ska erläggas i samband med teckning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 18 maj 2020 till och med den 26 maj 2020. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 30 000 kronor.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2020/2023 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till anställda och konsulter i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde framräknat enligt ovan.

Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2020/2023, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges nedan:

Tilldelning beräknas ske senast den 15 juni 2020.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske. 

Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 förutsätter att deltagaren innehar position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen eller uppdraget avses avslutas.

Såvitt avser deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2020/2023.

Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2020/2023

Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda och konsulter i bolaget. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda och konsulter i bolaget till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 20 516 000.

Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 300 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,4 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av två teckningsoptionsprogram utestående i bolaget till följd av vilka totalt 528 000 nya aktier kan tillkomma. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas fullt ut kommer totalt 828 000 aktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 3,9 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram samt det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2020/2023.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2020/2023 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut enligt punkterna 12-13 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman 
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag enligt punkterna 12-14 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Styrmansgatan 2, 211 18 Malmö och på bolagets webbplats (ir.polygiene.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.       

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 20 516 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Malmö i april 2020
Polygiene AB (publ)
Styrelsen

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 april 2020 kl. 08.30 CEST.

För mer information, vänligen besök ir.polygiene.com eller kontakta:
Bolagets IR på e-post: ir@polygiene.com
Ulrika Björk, VD, Mobil: +46 (0) 70 921 12 75, e-post: ubj@polygiene.com

Om Polygiene
Som världsledande inom luktkontroll och stays fresh-lösningar, vill vi förändra sättet vi ser på kläder – från förbrukningsvaror till hållbara produkter. Vi behandlar kläder, produkter för hemmet och textilier så att du ska kunna känna dig fräsch, tvätta mindre och låta plagg och produkter leva längre. Mer än 140 globala premiumvarumärken har valt att använda Polygienes varumärke med sina produkter. Polygiene är listat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Erik Penser Bank AB är bolagets Certified Adviser, telefon: 08-463 83 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.

Taggar: