Kallelse till årsstämma i Polygiene AB

Aktieägarna i Polygiene AB, 556692-4287, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 maj 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 11 maj 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2022;
• dels ha anmält sitt deltagande senast tisdagen den 10 maj 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 5 maj 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (ir.polygiene.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 10 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Polygiene AB, Att. Emilié Fredriksson, Styrmansgatan 2, 211 18 Malmö. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till emilie.fredriksson@polygiene.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (ir.polygiene.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Bestämmande av:

1. antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
2. antalet revisorer och revisorssuppleanter.

10. Fastställande av:

1. styrelsearvoden.
2. revisorsarvoden.

11. Val av styrelse och styrelseordföranden.

1. Jonas Wollin (omval).
2. Håkan Lagerberg (omval).
3. Martin Kössler (omval).
4. Pamela Ravasio (omval).
5. Paul Morris (omval).
6. Rajesh Varma (nyval).
7. Styrelseordföranden: Jonas Wollin (omval).

12. Val av revisor.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Beslut om bemyndigande för emissioner.
15. Beslut om införande av teckningsoptionsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Håkan Lagerberg (ordförande), representerande Håkan Lagerberg, Paul Morris, representerande Paul Morris med familj, Rajesh Varma, representerande DNCA Investments, samt styrelsens ordförande Jonas Wollin, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringsmannen.

Punkt 5: Val av en eller två justeringsmän

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Nina Forsvall eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Till årsstämmans förfogande står (Tkr)

överkursfond                                                            474 820

balanserad förlust                                                   -32 822

årets resultat                                                                3 004

                                                                                       445 002

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att tillgängliga medel disponeras så att 445 002 Tkr överförs i ny räkning.

Punkt 9 a): Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att sex ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter, utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 9 b): Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag, utan suppleant, utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10 a): Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor till styrelseordföranden (225 000 kronor föregående år) och med 200 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter (125 000 kronor föregående år).

Punkt 10 b): Fastställande av revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och styrelseordföranden

Valberedningen föreslår omval av Jonas Wollin, Håkan Lagerberg, Martin Kössler, Pamela Ravasio och Paul Morris som ordinarie ledamöter, samt nyval av Rajesh Varma som ordinarie ledamot. Valberedningen förslår vidare omval av Jonas Wollin som styrelseordförande. Den hittillsvarande ledamoten Johan Thiel har avböjt omval.

Rajesh Varma, född 1965, är examinerad vid University of Michigan (BSE 1986 och MBA 1988). Han började sin karriär på Fidelity i Hongkong som analytiker täckande de asiatiska marknaderna. Mellan 1991 och 1993 arbetade han på en hedgefond i Hongkong (Arral Associates – den första asiatiska hedgefonden) som täckte Asien och teknik. 1993 startade han, på KI Pacific AM i London, en Asien-hedgefond och 1997 började han på Montgomery AM i San Francisco som fondförvaltare med specialisering inom flera globala sektorer. I slutet av 2000 flyttade Rajesh till Paris där han under två år var verksam på Eurazeo. Rajesh började på Carmignac Gestion i december 2002, där han förvaltade globala fonder med fokus på ny teknologi, hälsovård och förnybar energi, samtidigt som han deltog i asiatisk stockpicking för hela fondutbudet. Sedan september 2010 ingår han i DNCA Finances management team. Hans fokus på långsiktig strategi och snabbt föränderliga teknologier och deras framtida påverkan, stärks upp av hans bakgrund inom teknik och finans.

Rajesh Varmas övriga uppdrag inkluderar: Styrelseledamot i JMATEK och SMITCH.

Rajesh Varma innehar inga aktier i bolaget. Rajesh Varma bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, men ej i förhållande till större aktieägare.

Information om de ledamöter som föreslås för omval återfinns i årsredovisningen och på bolagets hemsida, (ir.polygiene.com).

Punkt 12: Val av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Grant Thornton Sweden AB som revisor. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Per Kjellander fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets företagsnamn från Polygiene AB till Polygiene Group AB samt att följande bestämmelser i bolagsordningen avseende aktiekapital och antalet aktier också ändras enligt följande.

§ 1 Företagsnamn

Nuvarande lydelse

Bolagets företagsnamn är Polygiene AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse

Bolagets företagsnamn är Polygiene Group AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 1 300 000 kronor och högst 5 200 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 3 600 000 kronor och högst 14 400 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 36 000 000 och högst 144 000 000 stycken.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) enligt bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 4 058 554 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent beräknat på nuvarande antal aktier. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om införande av teckningsoptionsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för anställda och konsulter i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:

1. Riktad emission av teckningsoptioner

Högst 300 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Dotterbolagets teckning ska ske senast den 30 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

Överteckning får inte ske.

Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget för en kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers AB i anslutning till utgången av mätperioden den 20 maj 2022. Betalning ska erläggas i samband med teckning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 12 maj 2022 till och med den 20 maj 2022. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 30 000 kronor.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till anställda och konsulter i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde framräknat enligt ovan. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,88 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 23,50 kronor, en lösenkurs om 47 kronor per aktie, en riskfri ränta om 0,84 procent och en volatilitet om 30 procent), beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln.

Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2025, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges nedan:

1. VD                                                                               högst 100 000 teckningsoptioner

2. Övriga ledande befattningshavare                 högst 40 000 teckningsoptioner per person

              (5 personer)                                                           

3. Övriga anställda/konsulter                                högst 20 000 teckningsoptioner per person

              (cirka 40 personer)

Tilldelning beräknas ske senast den 15 juni 2022.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske. 

Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 förutsätter att deltagaren innehar position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen eller uppdraget avses avslutas.

Såvitt avser deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2022/2025

Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda och konsulter i bolaget. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda och konsulter i bolaget till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 36 526 989.

Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 300 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,81 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av tre teckningsoptionsprogram utestående i bolaget till följd av vilka totalt 900 000 nya aktier kan tillkomma. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2022/2025 utnyttjas fullt ut kommer totalt 1 200 000 aktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 3,18 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram samt det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 13 och 14 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till emilie.fredriksson@polygiene.com eller via post till Polygiene AB, Att. Emilié Fredriksson, Styrmansgatan 2, 211 18 Malmö. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till senast söndagen den 1 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och hemsida (ir.polygiene.com), senast fredagen den 6 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag enligt punkterna 13-15 och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor på Styrmansgatan 2, 211 18 Malmö och på bolagets hemsida (ir.polygiene.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.       

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 36 526 989 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Malmö i april 2022

Polygiene AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen besök ir.polygiene.com eller kontakta:

Bolagets IR på e-post: ir@polygiene.com

Ulrika Björk, VD, Mobil: +46 (0) 70 921 12 75, e-post: ubj@polygiene.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 april 2022 kl. [12.30] CEST.

Om Polygiene
Som världsledande inom stays fresh-lösningar, vill vi förändra sättet vi ser på produkter – från förbrukningsvaror till hållbara lösningar. Vi behandlar kläder, accessoarer, produkter för hemmet och textilier så att du kan känna dig fräsch, tvätta mindre och låta plagg och produkter leva längre. Mer än 300 globala premiumvarumärken har valt att använda Polygienes varumärke på sina produkter. Med det helägda dotterbolaget Addmaster Holdings Limited, har vi nu möjlighet att erbjuda lösningar för både mjuka och hårda ytor. Polygiene är listat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. För mer information: www.polygiene.com.

Erik Penser Bank AB är bolagets Certified Adviser, telefon: 08-463 83 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.