Kallelse till årsstämma i Polygiene AB (publ)

Aktieägarna i Polygiene AB (publ), 556692-4287, kallas härmed till årsstämma på Malmö Börshus, Skeppsbron 2, i Malmö fredagen den 4 maj 2018 kl. 15.00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 27 april 2018; och
• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 27 april 2018 skriftligen till Polygiene AB, Att. Kristian Populin, Stadiongatan 65, 217 62 Malmö, per e-post kp@polygiene.com eller per telefon +46(0)73 936 00 96. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 27 april 2018, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud mm.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.polygiene.com/ir) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut om:
   a)         fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   b)         dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
   c)         ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
   
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Instruktion och arbetsordning för valberedning.
14. Beslut om införande av teckningsoptionsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Fredrik Sjödin (ordförande), representerande Per Morin, Lars Axelsson, representerande Richard Tooby, Martin Kössler, representerande Jonas Wollin, samt styrelsens ordförande Richard Tooby, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Till årsstämmans förfogande står

balanserad förlust                       -15 519 225
överkursfond                                54 761 163
årets resultat                                 -5 408 534 
                                                     33 833 404

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att tillgängliga medel disponeras så att 33 833 404 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 225 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat gentemot föregående år) och med 125 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter (oförändrat gentemot föregående år). Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 12: Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av Jonas Wollin, Lennart Holm, Daniel Oelker och Jonas Sjögren som ordinarie ledamöter samt nyval av Martin Kössler och Daniel Röme som ordinarie ledamöter. Richard Tooby har avböjt omval som styrelseordförande och styrelseledamot med anledning av familjeskäl och Mats Georgson har avböjt omval som styrelseledamot med anledning av att han numera ingår i ledningsgruppen. Valberedningen förslår därför nyval av Jonas Wollin som styrelseordförande.

Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på www.polygiene.com/ir. Information om de kandidater som föreslås för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om nyval av Grant Thornton Sweden AB som revisor. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Per Kjellander kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande.

Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig.

Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter, val och arvodering av revisor samt principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning.

Punkt 14: Beslut om införande av teckningsoptionsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman den 4 maj 2018 beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för anställda och konsulter i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2018/2021”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:

 A. Riktad emission av teckningsoptioner

Högst 300 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2018/2021.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2018/2021.

Dotterbolagets teckning ska ske senast den 30 juni 2018, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

Överteckning får inte ske.

Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget för en kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers AB i anslutning till utgången av mätperioden den 14 maj 2018. 

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2021 till och med den 30 juni 2021.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 7 maj 2018 till och med den 14 maj 2018. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 30 000 kronor.

 B. Överlåtelse av teckningsoptioner 

Teckningsoptionsprogram 2018/2021 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till anställda och konsulter i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde framräknat enligt ”Black Scholes”-formeln.

Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2018/2021, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges nedan:

(a) VD                                                                    högst 100 000 teckningsoptioner

(b)  Övriga ledande befattningshavare                  högst 40 000 teckningsoptioner per person
(5 personer)                   

(c)  Övriga anställda/konsulter                               högst 20 000 teckningsoptioner per person
(cirka 15 personer)

Tilldelning beräknas ske senast den 15 juni 2018.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.

Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 förutsätter att deltagaren innehar position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen eller uppdraget avses avslutas.

Såvitt avser deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2018/2021.

Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2018/2021

Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda och konsulter i bolaget. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda och konsulter i bolaget till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2018/2021. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2018/2021 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2018/2021 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 300 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,4 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2018/2021.

I bolaget finns sedan tidigare ett teckningsoptionsprogram för anställda och tidigare styrelseordförande (”Teckningsoptionsprogram 2015/2018”) som inrättades i december 2015. Antalet teckningsoptioner i programmet uppgår till 250 000 och varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden 1–31 december 2018 till en teckningskurs om 15 kronor per aktie. Om samtliga optioner i detta program utnyttjas för teckning av aktier kommer bolaget att ge ut totalt 250 000 nya aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,2 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2015/2018.

Om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna respektive föreslås utges enligt beslut av årsstämman utnyttjas kommer totalt 550 000 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,6 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2018/2021 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Fullständiga förslag

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag enligt punkterna 13-14 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Stadiongatan 65, 217 62 Malmö och på bolagets webbplats (www.polygiene.com/ir) senast från och med den 13 april 2018 samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 20 516 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Malmö i april 2018
Polygiene AB (publ)
Styrelsen

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 april 2018 kl 08:00 CET.

För mer information, vänligen besök www.ir.polygiene.com eller kontakta:
Bolagets IR på e-post: ir@polygiene.com 
Ulrika Björk, VD, Polygiene. Mobil: + 46 (0)70 921 12 75, e-post: ubj@polygiene.com

Om Polygiene
Polygiene är världsledande leverantör av luktkontroll och Stays Fresh-lösningar för kläder, sportutrustning, mode och andra material med målet att användare ska känna sig fräscha. Företagets skandinaviska ursprung borgar för kvaliteten och det miljömässigt hållbara i dess produkter och tjänster. Över 140 internationella premiumvarumärken har valt att använda Polygiene ”Stays Fresh Technology” i sina produkter. Bolaget grundades 2006 och är listat på Nasdaq First North i Stockholm. Erik Penser Bank AB är bolagets Certified Advisor.

Taggar: