Svenska

Kallelse till årsstämma i Pomegranate Investment AB

Report this content

NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES OR TO ANY U.S. PERSON

Aktieägarna i

Pomegranate Investment AB (publ)

med org.nr 556967-7247 och säte i Stockholm

kallas härmed till årsstämma den 13 september 2023 kl. kl. 15:00 på Advokatfirman Vinges kontor, Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm.

Anmälan m m

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman måste:

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 september 2023, och

dels   senast den 7 september 2023 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman. Anmälan ska göras skriftligen via e-post till legal@pomegranateinvestment.com eller skriftligen till bolagets adress Pomegranate Investment AB (publ), Mäster Samuelsgatan 1, 1 tr., 111 44 Stockholm. Av anmälan ska framgå namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och i förekommande fall uppgift om eventuella ställföreträdare eller biträden. Om en aktieägare företräds av ombud ska till anmälan bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per tisdagen den 5 september 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 7 september 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m m

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en dagtecknad fullmakt för ombudet utfärdas och biläggas formuläret för förhandsröstning. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget per post på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.pomegranateinvestment.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande;
  2. Val av ordförande vid stämman;
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  4. Godkännande av dagordning;
  5. Val av en eller två justeringsmän;
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
  8. Beslut om:
  1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
  2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
  3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör;

(i) Nadja Borisova, styrelseledamot

(ii) Per Brilioth, styrelseordförande

(iii) Anders F. Börjesson, styrelseledamot

(iv) Mohsen Enayatollah, styrelseledamot

(v) Vladimir Glushkov, styrelseledamot

(vi) Florian Hellmich, verkställande direktör

(vii) Gustav Wetterling, tidigare verkställande direktör

(viii) Peter Axelsson, vice verkställande direktör

  1. Fastställande av:
  1. antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
  2. antalet revisorer och revisorssuppleanter;
  1. Fastställande av:
  1. styrelsearvoden;
  2. revisorsarvoden;
  1. Val av:
  1. styrelseledamöter;

(i) Nadja Borisova (omval)

(ii) Anders F. Börjesson (omval)

(iii) Vladimir Glushkov (omval)

(iv) Michel Danechi (nyval)

  1. styrelsens ordförande;

(i) Per Brilioth (omval)

  1. revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;

(i) PricewaterhouseCoopers AB

  1. Beslut om att införa ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för anställda;
  1. Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för anställda;
  2. Förslag till beslut avseende emission av teckningsoptioner;
  3. Aktieswap-avtal med en tredje part;
  1. Beslut om att införa ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter;
  1. Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter;
  2. Förslag till beslut avseende emission av teckningsoptioner;
  3. Aktieswap-avtal med en tredje part;

14. Ändring av bolagets bolagsordning

15. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (ärende 2)

Styrelsen föreslår att advokat Jesper Schönbeck, vid Advokatfirman Vinge, eller den person som styrelsen utser vid hans förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8b)

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (ärende 9)

Aktieägare representerade 17,9 % av de utestående aktierna i bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) utan suppleanter.

Det föreslås vidare att bolaget ska ha en revisor eller ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (ärende 10)

Aktieägare representerade 17,9 % av de utestående aktierna i bolaget föreslår att årlig ersättning till varje styrelseledamot ska uppgå till 5 000 EUR samt 10 000 EUR till styrelsens ordförande.

Det föreslås vidare att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter (ärende 11)

Aktieägare representerade 17,9 % av de utestående aktierna i bolaget föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Nadja Borisova, Per Brilioth, Anders F. Börjesson och nyval av Michel Danechi till styrelseledamöter samt att Per Brilioth omväljs till styrelsens ordförande.

Information om nuvarande styrelseledamöter föreslagna för omval finns på bolagets hemsida, www.pomegranateinvestment.com. Nedan följer en kort presentation av föreslaget nyval.

Michel Danechi

Utbildning: Kandidatexamen i ekonomi från LSE och en masterexamen från London Business School.

Erfarenheter: 35 års erfarenhet av aktiederivat och tillväxtmarknader. Har tidigare drivit EM-fonder med flera tillgångar på DUET Asset Management och Armajaro Asset Management. Dessförinnan Head of Trading inom tillväxtmarknader på Lehman Brothers och UniCredit.

Det föreslås vidare att bolagets revisor, det registrerade revisionsbolaget Pricewaterhousecoopers AB, omväljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslut att införa ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för anställda (ärende 12)

Det nuvarande Managementprogrammet 2020 är på väg att löpa ut. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram, motsvarande Managementprogrammet 2020, för alla anställda i Pomegranate Investment AB (publ) (”Pomegranate Investment”) (”Managementprogrammet 2023”) i enlighet med punkterna 12a – 12b nedan. Besluten under punkterna 12a – 12b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 12b inte uppfyllas, föreslår styrelsen att Pomegranate Investment ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 12c nedan och beslut under punkterna 12a och 12c ska då vara villkorade av varandra.

Managementprogrammet 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till aktier i Pomegranate Investment beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock högst 244 358 aktier. Som en del i implementeringen av Managementprogrammet 2023 kan högst 244 358 teckningsoptioner emitteras i enlighet med punkt 12b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för anställda (punkt 12a)

Bakgrund till förslaget

Managementprogrammet 2023, som i hög grad överlappar programmet 2020, riktar sig till alla anställda i Pomegranate Investment. Styrelsen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade anställda i Pomegranate Investment samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Managementprogrammet 2023 är anpassat till Pomegranate Investments nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Managementprogrammet 2023 kommer att öka deltagarnas engagemang i Pomegranate Investments verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

  1. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter årsstämman.
  1. 1/3 av Aktierätterna intjänas gradvis under cirka fyra år, motsvarande fyra perioder fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2027 eller (ii) 30 september 2027 (”Intjänandetidpunkten”), där den inledande perioden motsvarar tiden från årsstämman 2023 fram till dagen omedelbart före årsstämman 2024 och de återstående perioderna motsvarar tiden från en årsstämma (årsstämman 2024, årsstämman 2025 respektive årsstämman 2026) fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller Intjänandetidpunkten, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns i det följande som en ”Period”). Dessa Aktierätter (1/3 av totala antalet Aktierätter) intjänas med 1/4 vid slutet av varje Period om deltagaren fortfarande är anställd av Pomegranate Investment den dagen.
  1. 1/3 av Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Pomegranate Investment-koncernens substansvärde (NAV) per år. Utvecklingen av substansvärdet (NAV) kommer att mätas baserat på Pomegranate Investment-koncernens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren som avslutas den 30 april 2023 och 30 april 2027. Dessa Aktierätter (1/3 av totala antalet Aktierätter) (de ”NAV-baserade Aktierätterna”) intjänas enligt följande:
  1. En tredjedel av de NAV-baserade Aktierätterna ska intjänas vid slutet av Intjänandetidpunkten om Pomegranade Investment-koncernens substansvärde (NAV) har ökat med mer än 10 % per år i genomsnitt mellan 30 april 2023 och 30 april 2027;
  2. Två tredjedelar av de NAV-baserade Aktierätterna ska intjänas vid slutet av Intjänandetidpunkten om Pomegranade Investment-koncernens substansvärde (NAV) har ökat med mer än 15 % per år i genomsnitt mellan 30 april 2023 och 30 april 2027;
  3. Samtliga NAV-baserade Aktierätterna ska intjänas vid slutet av Intjänandetidpunkten om Pomegranade Investment-koncernens substansvärde (NAV) har ökat med mer än 25 % per år i genomsnitt mellan 30 april 2023 och 30 april 2027.
  1. 1/3 av Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad gradvis intjäning baserat på Pomegranate Investment-koncernens kassaflöde. Kassaflödet kommer att mätas baserat på Pomegranate Investment-koncernens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren som avslutas den 30 april 2024, 2025, 2026, 2027. Dessa Aktierätter (1/3 av totala antalet Aktierätter) intjänas med 1/4 vid slutet av varje Period om Pomegranate Investment-koncernens årliga kassaflöde, exklusive exits och/eller investeringar i portföljbolag, är lika med eller större än noll under räkenskapsåret som föregår slutet av respektive Period. Vid en utveckling där det årliga kassaflödet är negativt (det vill säga mindre än noll) sker ingen intjäning enligt denna punkt 4.
  1. Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen efter Intjänandetidpunkten.
  1. Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Pomegranate Investment under förutsättning att innehavaren fortfarande är anställd i Pomegranate Investment vid relevant intjänandetidpunkt med undantag för vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (inkluderande bland annat dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom), vilket också ska gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2024.
  1. Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Pomegranate Investments aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
  1. Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas utan bolagets godkännande.
     
  2. Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Pomegranate Investment-koncernen.
  1. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Pomegranate Investment, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
  1. För aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Managementprogrammet 2023.

Tilldelning

Aktierätterna i Managementprogrammet 2023 ska tilldelas enligt följande:

  • 114 992 Aktierätter till verkställande direktören, Florian Hellmich,
  • 57 496 Aktierätter till CFO:n, Peter Axelsson, och
  • 71 870 ytterligare Aktierätter att tilldelas av Styrelsen, inklusive till framtida anställda i Bolaget.

I varje fall omfattar Managementprogrammet 2023 ett totalt antal Aktierätter, som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 244 358 aktier i Pomegranate Investment.

För de fall en person i bolagets ledning inte längre är anställd i bolaget ska styrelsen äga rätt att fördela sådana Aktierätter mellan de kvarvarande medlemmarna i bolagsledningen eller till andra anställda inom Bolaget.

Beredning av förslaget

Managementprogrammet 2023 har utformats av styrelsen baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis.

Utspädning

Managementprogrammet 2023 kommer omfatta högst totalt 244 358 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,7 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras med anledning av det föreslagna Styrelseprogrammet 2023 uppgår utspädningen totalt till cirka 5,1 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 7,5 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie (i EUR)”.

Information om Pomegranate Investments befintliga incitamentsprogram finns i Pomegranate Investments årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 30 april 2023, not 8, som kommer finnas tillgänglig på bolagets hemsida den 23 augusti 2023, www.pomegranateinvestment.com.

Programmets omfattning och kostnader

Managementprogrammet 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 8,0 EUR, en årlig uppgång av NAV samt aktiekurs med 25 procent uppskattas den maximala genomsnittliga årliga kostnaden för Managementprogrammet 2023, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 489 tusen EUR före skatt. Den uppskattade IFRS 2 kostnaden har beräknats utifrån full intjäning av aktierätter (uppfyllelse av punkt 2, 3 och 4 under avsnitt ”Villkor för Aktierätter” ovan) och de andra ovan nämnda grundantaganden avseende aktiepris och aktieprisutveckling. Vid full intjäning av Aktierätterna uppskattas den maximala genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter till 157 tusen EUR, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 31,42 procent i förekommande fall. Den maximala genomsnittliga årliga kostnaden för Managementprogrammet 2023 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 646 tusen EUR.

Den maximala totala kostnaden av Managementprogrammet 2023, inkluderat alla kostnader ovan samt sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 2 585 tusen EUR.

Leverans av aktier under Managementprogrammet 2023

För att säkerställa leverans av aktier enligt Managementprogrammet 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 12b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 12b)

I syfte att säkra leverans av aktier under Managementprogrammet 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 244 358 teckningsoptioner av serie 2020/2024, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med totalt högst 2 443,58 EUR, enligt följande:

        1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Pomegranate Investment AB (publ). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Managementprogrammet 2023. Pomegranate Investment AB (publ) ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Managementprogrammet 2023 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.
        1. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas via en särskild teckningslista senast den 30 september 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
        1. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1.
        1. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras fri överkursfond.
        1. Den verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registreringen av emissionen.
        1. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 30 september 2027.
        1. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 12c)


Skulle majoritetskravet för punkt 12b ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Managementprogrammet 2023 istället ska säkras genom att Pomegranate Investment kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Pomegranate Investment till deltagarna.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med punkten 12b ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.


Aktieägares förslag om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelsen (ärende 13)

Det nuvarande Styrelseprogrammet 2023 är på väg att löpa ut. Aktieägare representerade 17,9 % av de utestående aktierna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram, motsvarande Styrelseprogrammet 2020, för styrelseledamöter i Pomegranate Investment AB (publ) (”Pomegranate Investment”) (”Styrelseprogrammet 2023”) i enlighet med punkterna 13a – 13b nedan. Besluten under punkterna 13a – 13b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 13b inte uppfyllas, föreslår aktieägarna att Pomegranate Investment ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 13c nedan och beslut under punkterna 13a och 13c ska då vara villkorade av varandra.

Styrelseprogrammet 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till aktier i Pomegranate Investment beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock högst 100 617 aktier. Som en del i implementeringen av Styrelseprogrammet 2023 kan högst 100 617 teckningsoptioner emitteras i enlighet med punkt 13b nedan.
 

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelsen (punkt 13a)

Bakgrund till förslaget

Styrelseprogrammet 2023, som i hög grad överlappar programmet 2020, riktar sig till styrelseledamöter i Pomegranate Investment. Aktieägarna anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i Pomegranate Investment samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelseprogrammet 2023 är anpassat till Pomegranate Investments nuvarande position och behov. Aktieägarna anser att Styrelseprogrammet 2023 kommer att öka deltagarnas engagemang i Pomegranate Investments verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

  1. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter årsstämman.
  1. 1/3 av Aktierätterna intjänas gradvis under cirka fyra år, motsvarande fyra perioder fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2027 eller (ii) 30 september 2027 (”Intjänandetidpunkten”), där den inledande perioden motsvarar tiden från årsstämman 2023 fram till dagen omedelbart före årsstämman 2024 och de återstående perioderna motsvarar tiden från en årsstämma (årsstämman 2024, årsstämman 2025 respektive årsstämman 2026) fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller Intjänandetidpunkten, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns i det följande som en ”Period”). Dessa Aktierätter (1/3 av totala antalet Aktierätter) intjänas med 1/4 vid slutet av varje Period om deltagaren fortfarande är engagerad som styrelseledamot i Pomegranate Investment den dagen.
  1. 1/3 av Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Pomegranate Investment-koncernens substansvärde (NAV) per år. Utvecklingen av substansvärdet (NAV) kommer att mätas baserat på Pomegranate Investment-koncernens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren som avslutas den 30 april 2023 och 30 april 2027. Dessa Aktierätter (1/3 av totala antalet Aktierätter) (de ”NAV-baserade Aktierätterna”) intjänas enligt följande:
  1. En tredjedel av de NAV-baserade Aktierätterna ska intjänas vid slutet av Intjänandetidpunkten om Pomegranade Investment-koncernens substansvärde (NAV) har ökat med mer än 10 % per år i genomsnitt mellan 30 april 2023 och 30 april 2027,
  2. Två tredjedelar av de NAV-baserade Aktierätterna ska intjänas vid slutet av Intjänandetidpunkten om Pomegranade Investment-koncernens substansvärde (NAV) har ökat med mer än 15 % per år i genomsnitt mellan 30 april 2023 och 30 april 2027,
  3. Samtliga NAV-baserade Aktierätterna ska intjänas vid slutet av Intjänandetidpunkten om Pomegranade Investment-koncernens substansvärde (NAV) har ökat med mer än 25 % per år i genomsnitt mellan 30 april 2023 och 30 april 2027.
  1. 1/3 av Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad gradvis intjäning baserat på Pomegranate Investment koncernens kassaflöde. Kassaflödet kommer att mätas baserat på Pomegranate Investment-koncernens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren som avslutas den 30 april 2024, 2025, 2026, 2027. Dessa Aktierätter (1/3 av totala antalet Aktierätter) intjänas med 1/4 vid slutet av varje Period om Pomegranate Investment-koncernens årliga kassaflöde, exklusive exits och/eller investeringar i portföljbolag, är lika med eller större än noll under räkenskapsåret som föregår slutet av respektive Period. Vid en utveckling där det årliga kassaflödet är negativt (det vill säga mindre än noll) sker ingen intjäning enligt denna punkt 4.
  1. Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen efter Intjänandetidpunkten.
  1. Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Pomegranate Investment under förutsättning att innehavaren fortfarande är engagerad som styrelseledamot i Pomegranate Investment vid relevant intjänandetidpunkt med undantag för vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (inkluderande bland annat dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom), vilket också ska gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2024.
     
  2. Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Pomegranate Investments aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
  1. Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas utan Bolagets godkännande.
     
  2. Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Pomegranate Investment-koncernen.
  1. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Pomegranate Investment, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
  1. För aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Styrelseprogrammet 2023.

Tilldelning

Aktierätterna i Styrelseprogrammet 2023 ska tilldelas enligt följande:

  • 20 123 till envar av styrelseledamöterna Nadja Borisova, Anders F. Börjesson, Michel Danechi och Vladimir Glushkov och 20 125 till styrelseordföranden Per Brilioth.

I varje fall omfattar Styrelseprogrammet 2023 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 100 617 aktier i Pomegranate Investment.

För de fall en person i bolagets styrelse slutar ska styrelsen äga rätt att fördela sådana Aktierätter mellan de kvarvarande och de nya medlemmarna i styrelsen.

Beredning av förslaget

Styrelseprogrammet 2023 har utformats av aktieägare representerade 17,9 % av de utestående aktierna i bolaget baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis.

Utspädning

Styrelseprogrammet 2023 omfattar högst 100 617 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,6 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras med anledning av det föreslagna Managementprogrammet 2023 uppgår utspädningen totalt till cirka 5,1 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 7,5 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie (i EUR)”.

Information om Pomegranate Investments befintliga incitamentsprogram finns i Pomegranate Investments årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 30 april 2023, not 8, som kommer finnas tillgänglig på bolagets hemsida den 23 augusti 2023, www.pomegranateinvestment.com.

Programmets omfattning och kostnader

Styrelseprogrammet 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 8,0 EUR, en årlig uppgång av NAV samt aktiekurs med 25 procent uppskattas den maximala genomsnittliga årliga kostnaden för Styrelseprogrammet 2023, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 201 tusen EUR före skatt. Den uppskattade IFRS 2 kostnaden har beräknats utifrån full intjäning av aktierätter (uppfyllelse av punkt 2, 3 och 4 under avsnitt ”Villkor för Aktierätter” ovan) och de andra ovan nämnda grundantaganden avseende aktiepris och aktieprisutveckling. Vid full intjäning av Aktierätterna uppskattas den maximala genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter till 107 tusen EUR, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 31,42 procent. Den maximala genomsnittliga årliga kostnaden för Styrelseprogrammet 2023 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 309 tusen EUR.

Den maximala totala kostnaden av Styrelseprogrammet 2023, inkluderat alla kostnader ovan samt sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 1 234 tusen EUR.

Leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2023

För att säkerställa leverans av aktier enligt Styrelseprogrammet 2023 föreslår aktieägare representerade 17,9 % av de utestående aktierna i bolaget att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 13b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 13b)

I syfte att säkra leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2023 föreslår aktieägare representerade 17,9 % av de utestående aktierna i bolaget att årsstämman beslutar att emittera högst 100 617 teckningsoptioner av serie 2023/2027, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med totalt högst 1 006,17 EUR, enligt följande:

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Pomegranate Investment AB (publ). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Styrelseprogrammet 2023. Pomegranate Investment AB (publ) ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Styrelseprogrammet 2023 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.
  1. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas via en särskild teckningslista senast den 30 september 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
  1. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1.
  1. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras fri överkursfond.
  1. Den verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registreringen av emissionen.
  1. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 30 september 2027.
  1. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 13c)

Skulle majoritetskravet för punkt 13b ovan inte uppfyllas, föreslår aktieägare representerade 17,9 % av de utestående aktierna i bolaget att årsstämman beslutar att Styrelseprogrammet 2023 istället ska säkras genom att Pomegranate Investment kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Pomegranate Investment till deltagarna.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med punkten 13b ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Ändring av bolagets bolagsordning (ärende 14)

Aktieägare representerade 17,9 % av de utestående aktierna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar om föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. En ny 11 § i bolagsordningen föreslås, som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta genom poströstning. En ny 12 § föreslås även, som tillåter styrelsen att besluta att utomstående får följa bolagsstämman.

Föreslagen ny § 11 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Föreslagen ny § 12 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Numreringen av tidigare paragraf § 11 ändras till § 13.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med punkten 14 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Beslut enligt punkterna 12b och 13b fordrar bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslut enligt punkten 14 fordrar bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman hos bolaget på Mäster Samuelsgatan 1, 1 tr., 111 44 Stockholm och på bolagets hemsida, www.pomegranateinvestment.com. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

________________________

Stockholm, augusti 2023

Pomegranate Investment AB (publ)

Styrelsen

This communication may not be distributed in the United States or to any “U.S. person”, including any U.S. citizen or permanent resident (‘green card holder’) or any entity organised in the United States, whether located inside or outside the United States. Pomegranateshares represent an investment in Iran that is not suitable for U.S. persons.

Prenumerera