Kallelse till ordinarie bolagsstämma 2025 i Pomegranate Investment AB (publ)

Aktieägarna i

Pomegranate Investment AB (publ)

med org.nr 556967-7247 och säte i Stockholm

kallas härmed till årsstämma den 30 september 2025 kl. kl. 10:00 på Advokatfirman DLA Pipers kontor, Sveavägen 4, 111 57 Stockholm.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman måste vara införd som aktieägare i den av Pomegranate Investment AB (publ) förda aktieboken per stämmodagen den 30 september 2025.

Aktieägare uppmanas att senast den 25 september 2025 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman. Anmälan kan göras skriftligen via e-post till legal@pomegranateinvestment.com eller till bolagets adress Pomegranate Investment AB (publ), Mäster Samuelsgatan 1, 1 tr., 111 44 Stockholm. Av anmälan bör framgå namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och i förekommande fall uppgift om eventuella ställföreträdare eller biträden. Om en aktieägare företräds av ombud ska till anmälan bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud m m

Om aktieägaren röstar genom ombud ska en dagtecknad fullmakt för ombudet utfärdas och biläggas. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget per post på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.pomegranateinvestment.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör;

(i) Per Brilioth, styrelseordförande

(ii) Anders F. Börjesson, styrelseledamot

(iii) Nadja Borisova, styrelseledamot och vice verkställande direktör

(iv) Michel Danechi, styrelseledamot

(v) Vladimir Glushkov, styrelseledamot

(vi) Florian Hellmich, verkställande direktör

(vii) Peter Axelsson, tidigare vice verkställande direktör

9. Fastställande av:

1. antalet styrelseledamöter;
2. antalet revisorer;

10. Fastställande av:

1. styrelsearvoden;
2. revisorsarvoden;

11. Val av:

1. styrelseledamöter;

(i) Anders F. Börjesson (omval)

(ii) Nadja Borisova (omval)

(iii) Vladimir Glushkov (omval)

(iv) Michel Danechi (omval)

2. styrelsens ordförande;

(i) Per Brilioth (omval)

3. revisor;

(i) Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

12. Beslut om att införa ändringar i Pomegranate Investments prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram för anställda;
13. Beslut om att införa ändringar i Pomegranate Investments prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram för styrelseledamöter;

14. Ratificering av bolagets bolagsordning;

15. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (ärende 2)

Styrelsen föreslår att advokat Anna Berntorp vid Advokatfirman DLA Piper väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8b)

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (ärende 9)

Aktieägare representerade 15,9 % av de utestående aktierna i bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) (2024: fem (5)).

Det föreslås vidare att bolaget ska ha en revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (ärende 10)

Aktieägare representerade 15,9 % av de utestående aktierna i bolaget föreslår att årlig ersättning till varje styrelseledamot ska uppgå till 5 000 EUR samt 10 000 EUR till styrelsens ordförande.

Det föreslås vidare att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisor (ärende 11)

Aktieägare representerade 15,9 % av de utestående aktierna i bolaget föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Per Brilioth, Anders F. Börjesson, Nadja Borisova, Michel Danechi och Vladimir Glushkov till styrelseledamöter samt att Per Brilioth omväljs till styrelsens ordförande.

Information om nuvarande styrelseledamöter föreslagna för omval finns på bolagets hemsida, www.pomegranateinvestment.com.

Det föreslås vidare att bolagets revisor, det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, omväljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslut att införa ändringar i Pomegranate Investments prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram för anställda (ärende 12)

Bolaget antog vid årsstämman den 13 september 2023 ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för alla anställda i Pomegranate Investment AB (publ) (”Pomegranate Investment”) (”Managementprogrammet 2023”). Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ändringar avseende Villkor för Aktierätter resp Tilldelning i Managementprogrammet 2023 i enlighet med vad som anges nedan.

Bakgrund till förslaget

Managementprogrammet 2023 riktar sig enligt dess ursprungliga lydelse till alla anställda i Pomegranate Investment. Styrelsen anser att begränsningen av personkretsen till anställda inte är anpassat till Pomegranate Investments nuvarande position och behov och utgör en onödig begränsning i Pomegranate Investments förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade medarbetare och föreslår att den tillåtna personkretsen utvidgas till att inbegripa anställda och andra nyckelpersoner enligt styrelsens godkännande (dock ej styrelseledamöter). Vidare föreslår styrelsen ett antal förtydliganden rörande intjänandetidpunkt och beräkningsgrund. De föreslagna ändringarna i förhållande till tidigare antaget program är markerade med överstruken respektive understruken text i Bilaga 1.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

1. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter årsstämman.

2. 1/3 av Aktierätterna intjänas gradvis under cirka fyra år, motsvarande fyra perioder fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2027 eller (ii) 30 september 2027, där den inledande perioden motsvarar tiden från årsstämman 2023 fram till dagen omedelbart före årsstämman 2024 och de återstående perioderna motsvarar tiden från en årsstämma (årsstämman 2024, årsstämman 2025 respektive årsstämman 2026) fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns i det följande som en ”Period”). Dessa Aktierätter (1/3 av totala antalet Aktierätter) intjänas med 1/4 vid slutet av varje Period om deltagaren fortfarande är anställd av Pomegranate Investment den dagen.

3. 1/3 av Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Pomegranate Investment-koncernens substansvärde (NAV) per år. Utvecklingen av substansvärdet (NAV) kommer att mätas baserat på Pomegranate Investment-koncernens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren som avslutas den 30 april 2023 och 30 april 2027. Dessa Aktierätter (1/3 av totala antalet Aktierätter) (de ”NAV-baserade Aktierätterna”) intjänas enligt följande:

1. En tredjedel av de NAV-baserade Aktierätterna ska intjänas vid det tidigare av dagen för årsstämman 2027 eller den 30 september 2027 om Pomegranate Investment-koncernens substansvärde (NAV) har ökat med mer än 10 % per år i genomsnitt mellan 30 april 2023 och 30 april 2027;
2. Två tredjedelar av de NAV-baserade Aktierätterna ska intjänas vid det tidigare av dagen för årsstämman 2027 eller den 30 september 2027 om Pomegranate Investment-koncernens substansvärde (NAV) har ökat med mer än 15 % per år i genomsnitt mellan 30 april 2023 och 30 april 2027;
3. Samtliga NAV-baserade Aktierätterna ska intjänas vid det tidigare av dagen för årsstämman 2027 eller den 30 september 2027 om Pomegranate Investment-koncernens substansvärde (NAV) har ökat med mer än 25 % per år i genomsnitt mellan 30 april 2023 och 30 april 2027.

4. 1/3 av Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad gradvis intjäning baserat på Pomegranate Investment-koncernens kassaflöde. Vid beräkning av intjäning ska till kassaflöde räknas kontanta medel och motsvarande likvida tillgångar (”cash and cash equivalents”) inklusive justeringar för förändringar i kortfristiga fordringar och skulder. Kassaflödet kommer att mätas baserat på Pomegranate Investment-koncernens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren som avslutas den 30 april 2024, 2025, 2026, 2027. Dessa Aktierätter (1/3 av totala antalet Aktierätter) intjänas med 1/4 vid slutet av varje Period om Pomegranate Investment-koncernens årliga kassaflöde, exklusive exits och/eller investeringar i portföljbolag, är lika med eller större än noll under räkenskapsåret som föregår slutet av respektive Period. Vid en utveckling där det årliga kassaflödet är negativt (det vill säga mindre än noll) sker ingen intjäning enligt denna punkt 4.

5. Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen efter årsstämman närmast följande den Period där Aktierätterna intjänats.

6. Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Pomegranate Investment under förutsättning att innehavaren fortfarande är bunden av anställnings- eller annat avtal med Pomegranate Investment vid relevant intjänandetidpunkt med undantag för vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (inkluderande bland annat dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom samt överenskommelse vid anställnings upphörande), vilket också ska gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2024.

7. Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Pomegranate Investments aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

8. Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas utan bolagets godkännande.
    
9. Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Pomegranate Investment-koncernen.

10. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Pomegranate Investment, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.

11. För aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Managementprogrammet 2023.

Tilldelning

Aktierätterna i Managementprogrammet 2023 ska tilldelas enligt följande:

• 114 992 Aktierätter till verkställande direktören, Florian Hellmich,
• 57 496 Aktierätter till tidigare CFO:n, Peter Axelsson, och
• 71 870 ytterligare Aktierätter att tilldelas av Styrelsen, inklusive till framtida anställda och andra nyckelpersoner i Bolaget.

Aktierätter som tilldelas efter det ursprungliga tilldelningen 2023 ska ge rätt till intjäning från och med den Period i vilken de tilldelades, med undantag för de NAV-baserade Aktierätterna som ska beräknas på samma sätt som de Aktierätter som ursprungligen tilldelats.

I varje fall omfattar Managementprogrammet 2023 ett totalt antal Aktierätter, som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 244 358 aktier i Pomegranate Investment.

För de fall en person i bolagets ledning inte längre är anställd i bolaget ska styrelsen äga rätt att antingen tillåta att personen behåller sina Aktierätter eller fördela sådana Aktierätter mellan de kvarvarande medlemmarna i bolagsledningen, till andra anställda eller nyckelpersoner inom Bolaget.

Beslut att införa ändringar i Pomegranate Investments prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram för styrelsen (ärende 13)

Bolaget antog vid årsstämman den 13 september 2023 ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelsen i Pomegranate Investment AB (publ) (”Pomegranate Investment”) (”Styrelseprogrammet 2023”). Det föreslås att årsstämman beslutar om införande av ändringar avseende Villkor för Aktierätter i Styrelseprogrammet 2023 rörande förtydligande av intjänandetidpunkt och beräkningsgrund motsvarande vad som föreslås för Managementprogrammet 2023 i ärende 12. De föreslagna ändringarna i förhållande till tidigare antaget program är markerade med överstruken respektive understruken text i Bilaga 2.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

1. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter årsstämman.

2. 1/3 av Aktierätterna intjänas gradvis under cirka fyra år, motsvarande fyra perioder fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2027 eller (ii) 30 september 2027, där den inledande perioden motsvarar tiden från årsstämman 2023 fram till dagen omedelbart före årsstämman 2024 och de återstående perioderna motsvarar tiden från en årsstämma (årsstämman 2024, årsstämman 2025 respektive årsstämman 2026) fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns i det följande som en ”Period”). Dessa Aktierätter (1/3 av totala antalet Aktierätter) intjänas med 1/4 vid slutet av varje Period om deltagaren fortfarande är engagerad som styrelseledamot i Pomegranate Investment den dagen.

3. 1/3 av Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Pomegranate Investment-koncernens substansvärde (NAV) per år. Utvecklingen av substansvärdet (NAV) kommer att mätas baserat på Pomegranate Investment-koncernens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren som avslutas den 30 april 2023 och 30 april 2027. Dessa Aktierätter (1/3 av totala antalet Aktierätter) (de ”NAV-baserade Aktierätterna”) intjänas enligt följande:

1. En tredjedel av de NAV-baserade Aktierätterna ska intjänas vid det tidigare av dagen för årsstämman 2027 eller den 30 september 2027 om Pomegranate Investment-koncernens substansvärde (NAV) har ökat med mer än 10 % per år i genomsnitt mellan 30 april 2023 och 30 april 2027;
2. Två tredjedelar av de NAV-baserade Aktierätterna ska intjänas vid det tidigare av dagen för årsstämman 2027 eller den 30 september 2027 om Pomegranate Investment-koncernens substansvärde (NAV) har ökat med mer än 15 % per år i genomsnitt mellan 30 april 2023 och 30 april 2027;
3. Samtliga NAV-baserade Aktierätterna ska intjänas vid det tidigare av dagen för årsstämman 2027 eller den 30 september 2027 om Pomegranate Investment-koncernens substansvärde (NAV) har ökat med mer än 25 % per år i genomsnitt mellan 30 april 2023 och 30 april 2027.

4. 1/3 av Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad gradvis intjäning baserat på Pomegranate Investment-koncernens kassaflöde. Vid beräkning av intjäning ska till kassaflöde räknas kontanta medel och motsvarande likvida tillgångar (”cash and cash equivalents”) inklusive justeringar för förändringar i kortfristiga fordringar och skulder. Kassaflödet kommer att mätas baserat på Pomegranate Investment-koncernens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren som avslutas den 30 april 2024, 2025, 2026, 2027. Dessa Aktierätter (1/3 av totala antalet Aktierätter) intjänas med 1/4 vid slutet av varje Period om Pomegranate Investment-koncernens årliga kassaflöde, exklusive exits och/eller investeringar i portföljbolag, är lika med eller större än noll under räkenskapsåret som föregår slutet av respektive Period. Vid en utveckling där det årliga kassaflödet är negativt (det vill säga mindre än noll) sker ingen intjäning enligt denna punkt 4.

5. Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen efter årsstämman närmast följande den Period där Aktierätterna intjänats.

6. Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Pomegranate Investment under förutsättning att innehavaren fortfarande är engagerad som styrelseledamot i Pomegranate Investment vid relevant intjänandetidpunkt med undantag för vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (inkluderande bland annat dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom), vilket också ska gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2024.
    
7. Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Pomegranate Investments aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

8. Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas utan bolagets godkännande.
    
9. Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Pomegranate Investment-koncernen.

10. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Pomegranate Investment, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.

11. För aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Styrelseprogrammet 2023.

Tilldelning

Aktierätterna i Styrelseprogrammet 2023 ska tilldelas enligt följande:

• 20 123 till envar av styrelseledamöterna Nadja Borisova, Anders F. Börjesson, Michel Danechi och Vladimir Glushkov och 20 125 till styrelseordföranden Per Brilioth.

I varje fall omfattar Styrelseprogrammet 2023 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 100 617 aktier i Pomegranate Investment.

För de fall en person i bolagets styrelse slutar ska styrelsen äga rätt att fördela sådana Aktierätter mellan de kvarvarande och de nya medlemmarna i styrelsen.

Information om Pomegranate Investments befintliga incitamentsprogram finns i Pomegranate Investments årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 30 april 2025 och den 30 april 2024, not 8, som finns tillgängliga på bolagets hemsida www.pomegranateinvestment.com.

Programmets omfattning och kostnader

De föreslagna ändringarna i Managementprogrammet 2023 och Styrelseprogrammet 2023 innebär inte några ändringar i programmets omfattning eller kostnader i förhållande till vad som angavs vid programmets antagande vid årsstämman den 13 september 2023.

Ratificering av bolagets bolagsordning (ärende 14)

Vid extra bolagsstämma den 18 juli 2025 antogs en ny bolagsordning avseende borttagande av avstämningsförbehåll. I samband med registrering av den nya bolagsordningen infördes i bolagsordningens 4 § även förtydligande avseende bolagets redovisningsvaluta i enlighet med aktiebolagslagens 3 kap 2§. Ändringen bekräftar euro som bolagets redovisningsvaluta och innebär således ingen ändring i sak. Den slutligen registrerade bolagsordningen är bilagd kallelsen som Bilaga 3. Stämman ombeds för god ordnings skull att ratificera den registrerade bolagsordningen i dess slutliga lydelse.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med punkten 14 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till integritetspolicy som finns tillgänglig på bolagets hemsida,  www.pomegranateinvestment.com.

________________________

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, bilagor samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman hos bolaget på Mäster Samuelsgatan 1, 1 tr., 111 44 Stockholm och på bolagets hemsida, www.pomegranateinvestment.com. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

________________________

Stockholm, september 2025

Pomegranate Investment AB (publ)

Styrelsen