Posten Norge AS lägger bud på OptiMail AB

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte distribueras till eller offentliggöras i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien, eller någon annan jurisdiktion där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot regler i sådan jurisdiktion. Pressmeddelande 22 november 2005 Posten Norge AS lägger bud på OptiMail AB · Posten Norge AS (”Posten Norge”) lämnar genom ett helägt svenskt dotterbolag ett offentligt erbjudande till aktieägarna i det på Stockholmsbörsens O-lista noterade OptiMail AB (”OptiMail”) avseende samtliga utestående aktier i bolaget (”Erbjudandet”). Erbjudandet är villkorat · Posten Norge äger idag direkt och indirekt totalt 2.671.200 aktier i OptiMail motsvarande 21,3 procent av aktiekapitalet och samtliga röster i bolaget1). Av de innehavda aktierna ägs 1.600.000 aktier via dotterbolaget CityMail Sweden AB2) ·För varje aktie i OptiMail erbjuds kontant 18,75 kronor ·Budet motsvarar ett totalt värde på OptiMail om cirka MSEK 236 ·Erbjudandet innebär en premie om 37 procent jämfört med senaste betalkurs den 21 november 2005 om 13,70 kronor. Jämfört med genomsnittlig volymviktad betalkurs under 10 handelsdagar före Erbjudandets offentliggörande motsvarar budet en premie om 36 procent ·Styrelsen för OptiMail rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Erbjudandet ·Zenit Fond, Lage Jonason, Lannebo Fonder, Jan Bengtsson med familj och Malcolm Hamilton som tillsammans äger aktier motsvarande totalt 41,1 procent av kapital och röster i OptiMail har förklarat att de stöder Erbjudandet och kommer att lämna in sina aktier i Erbjudandet förutsatt att inte någon tredje part offentliggör ett mer förmånligt erbjudande avseende aktierna i OptiMail1). Sammantaget kontrolleras därmed 62,4 procent av aktierna i OptiMail Bakgrund och motiv Posten Norge har en uttalad nordisk strategi och eftersträvar en vidareutveckling av verksamheten utanför Norge. Som ett led i detta är Posten Norge bland annat sedan 2002 huvudägare i CityMail Sweden AB, vars verksamhet utgörs av distribution av försorterad industriell post inom Sverige och från Sverige till övriga Norden. I enlighet med avtal träffat 2002 kommer Posten Norge att under första kvartalet 2006 att förvärva resterande 43 procent av aktierna i CityMail Sweden AB. OptiMail är verksamt inom koordinering och styrning av internationella koncerners flöden av elektronisk och fysisk kundinformation, s k informationslogistik. Försäljningen fokuseras på stora multinationella företag som sänder mycket post till privatpersoner. Kunderbjudandet omfattar hela processen från det att informationen är i elektroniskt format till dess att det fysiska brevet nått mottagaren. Genom en optimering av den totala distributionsprocessen kan såväl kostnader som ledtider minskas avsevärt, vilket medför betydande besparingar för kunden. OptiMail har inte byggt upp någon egen infrastruktur utan erbjuder sina tjänster baserat på allianser/samarbete med ett stort antal aktörer på olika marknader. Ett förvärv av OptiMail är ett viktigt steg i Posten Norges strategi att ytterligare förstärka positionen på den nordiska marknaden och en vidareutveckling av koncernens internationella verksamhet. ”Posten Norge ønsker å tilby nordiske postløsninger til våre kunder. Ett oppkjøp av OptiMail vil styrke og utfylle vår strategi”, säger Klaus-Anders Nysteen, tillförordnad koncernchef i Posten Norge. ”Posten Norge har, gjennom CityMail Sweden, en tett forbindelse med OptiMail, og vi mener kjøp av selskapet vil styrke vårt totale posttilbud”, tillägger Nysteen. Erbjudandet Aktieägarna i OptiMail erbjuds 18,75 kronor kontant för varje aktie i OptiMail. Courtage utgår ej. Erbjudandet kommer att genomföras genom ett helägt svenskt dotterbolag till Posten Norge, Goldcup D 884 AB under namnändring till Norwegian Mail International AB (”Norwegian Mail”). Posten Norge äger idag direkt och indirekt totalt 2.671.200 aktier i OptiMail motsvarande 21,3 procent av aktiekapitalet och samtliga röster i bolaget1). Av de innehavda aktierna ägs 1.600.000 aktier via dotterbolaget CityMail Sweden AB2). Svensk lag skall gälla för Erbjudandet. Vidare gäller NBKs regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning därav. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Villkor för Erbjudandet¨ Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av: 1)att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Posten Norge blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier representerande mer än 90 procent av det totala röstetalet i OptiMail, 2)att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i OptiMail på villkor som för OptiMails aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet, 3)att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av OptiMail erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Posten Norge acceptabla villkor, 4) att varken Erbjudandet eller förvärvet av OptiMail helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Posten Norges kontroll och vilken Posten Norge inte skäligen kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; och 5)att inga omständigheter, som Posten Norge inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar OptiMails försäljning, resultat, likviditet eller eget kapital. Posten Norge förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3), 4) och 5) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Posten Norges förvärv av aktier i OptiMail. Posten Norge förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan och avseende villkor 1), att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. Erbjudandets värde Erbjudandet innebär en budpremie om 37 procent räknat på den senaste betalkursen för OptiMails aktie den 21 november 2005 om 13,70 kronor. Baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för OptiMail-aktien under perioden 8 – 21 november 2005, dvs 10 handelsdagar före budets offentliggörande, uppgår budpremien till 36 procent. Ett pris om 18,75 kronor per aktie innebär att budet motsvarar ett totalt värde på OptiMail om cirka MSEK 236. Finansiering av Erbjudandet Posten Norge kommer att tillföra Norwegian Mail erforderliga medel för genomförandet av Erbjudandet. Rekommendation från styrelsen för OptiMail Styrelsen för OptiMail stödjer Erbjudandet och rekommenderar enhälligt aktieägarna i OptiMail att acceptera Erbjudandet. För ytterligare information, se pressmeddelande från styrelsen för OptiMail. Stöd för Erbjudandet Zenit Fond, Lage Jonason, Lannebo Fonder, Jan Bengtsson med familj och Malcolm Hamilton, som tillsammans äger aktier motsvarande totalt 41,1 procent av kapital och röster i OptiMail, har förklarat att de stöder Erbjudandet och kommer att lämna in sina aktier i Erbjudandet förutsatt att inte någon tredje part offentliggör ett mer förmånligt erbjudande avseende aktierna i OptiMail 1). Sammantaget kontrolleras därmed 62,4 procent av aktierna i OptiMail. Preliminär tidsplan Prospekt beräknas offentliggöras 8 december 2005 Anmälningsperiod 9 – 30 december 2005 Beräknad redovisning av likvid Påbörjas omkring 11 januari 2006 Posten Norge förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden samt att i så fall senarelägga redovisningen av likvid. Rådgivare Handelsbanken Capital Markets är rådgivare till Posten Norge i samband med Erbjudandet. Legal rådgivare till Posten Norge är Advokatfirman Cederquist. Oslo den 22 november 2005 Posten Norge AS För ytterligare information kontakta: Elisabeth Gjølme +47 901 40 449, Informationsdirektör Lars Tendal +47 911 65 831, Koncerndirektör Om Posten Norge Posten Norge är en av Norges största koncerner med verksamhet i hela Norden. Koncernen har mer än 21 000 anställda och 2004 var omsättningen över 21,8 miljarder SEK. Koncernens målsättning är att utveckla och leverera heltäckande och värdeskapande kommunikations- och logistiklösningar genom fysiska och elektroniska nätverk nationellt och internationellt. Posten Norge har som vision att bli världens mest framtidsinriktade postbolag. Posten Norges värderingar är ärlighet, respekt, innovation och samarbete. 1) Vid beräkningen har OptiMails innehav av 83.000 egna aktier exkluderats. 2) CityMail Sweden AB ägs idag till 57 procent av Posten Norge, till 14 procent av OptiMail och till 29 procent av Bror Anders Månsson. Posten Norge kommer i enlighet med avtal träffade under 2002 bli ägare till 100 procent av CityMail Sweden AB senast den 31 mars 2006. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://wpy.waymaker.net/client/waymaker1/WOLReleaseFile.aspx?id=154589&fn=wkr0010.pdf