Kallelse till årsstämma i PostNord AB (publ)

Aktieägarna i PostNord AB (publ), org.nr 556771-2640, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 27 april 2021 kl. 14.00.

Viktig information med anledning av covid-19-pandemin

Med anledning av pågående covid-19-pandemi har styrelsen beslutat att årsstämman enbart ska hållas genom elektronisk uppkoppling enligt lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Årsstämman kommer inte att vara tillgänglig för allmänheten. Förinspelat anförande av den verkställande direktören Annemarie Gardshol där hon diskuterar PostNords verksamhet, utmaningar och möjligheter kommer att läggas ut på PostNords webbplats, www.postnord.com, den 27 april 2021.

Rätt att delta och närvara elektroniskt samt anmälan

Aktieägare

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 19 april 2021.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen måndagen den 19 april 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast onsdagen den 21 april 2021. Detta innebär att aktieägaren bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Övriga

Folketings- och riksdagsledamot har rätt att, efter anmälan till bolaget, närvara elektroniskt vid stämman och i anslutning till denna ställa frågor till bolaget.

Stämman kommer inte att vara öppen för allmänheten. Mer information finns på PostNords webbplats www.postnord.com.

Anmälan om deltagande för aktieägare respektive folketings- och riksdagsledamot, görs med brev till PostNord AB (publ), Investor Relations, A 12 Ö, 105 00 Stockholm eller via e-post till ir@postnord.com och ska vara bolaget tillhanda senast en vecka före stämman, det vill säga tisdagen den 20 april 2021. Anmälan ska innehålla e-postadress för den som avser att närvara så att denne kan erhålla en länk till stämman.

Ombud m.m.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till bolaget under ovanstående adress i god tid före stämman.

Deltagande

Stämman kommer att genomföras elektroniskt via Microsoft Teams, varvid aktieägare, ombud, folketings- och riksdagsledamot kommer att kunna delta.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Godkännande av dagordningen
6. Beslut om närvarorätt för utomstående
7. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Framläggande av
   1. årsredovisningen och revisionsberättelsen,
   2. hållbarhetsredovisningen, och
   3. koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Redogörelse för det gångna årets arbete

1. anförande av styrelsens ordförande,
2. anförande av verkställande direktören, och
3. anförande av bolagets revisor

10. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

11. Redovisning av ersättningar och tillämpningen av tidigare beslutade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

1. framläggande av styrelsens ersättningsrapport,
2. muntlig redogörelse av styrelsens ordförande om de ledande befattningshavarnas ersättningar i PostNord AB med dotterföretag,
3. framläggande av revisors yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen (2005:551)

12. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
13. Beslut om styrelsens förslag till principer för ersättningar till ledande befattningshavare
14. Redogörelse för aktieägarnas förslag till beslut om arvoden, antal styrelseledamöter, styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande
15. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och kommittéledamöter
16. Beslut om antal styrelseledamöter
17. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande
18. Redogörelse för styrelsens förslag till beslut om revisorsarvode och revisor
19. Beslut om revisorsarvode
20. Beslut om antal revisorer
21. Val av revisorer
22. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

2.         Val av ordförande vid stämman

Aktieägarna föreslår Christian Jansson som ordförande vid stämman.

10b).    Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den

fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret samt att årets resultat och det balanserade resultatet, tillsammans 3 611 747 656 kronor, överförs till ny räkning.

13.        Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande

befattningshavare

Bolagsstämman beslutade den 22 april 2020 att fastställa styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Årsstämman ska årligen besluta om fastställande av sådana riktlinjer. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2021 beslutar om att fastställa styrelsens förslag till oförändrade riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Förslagets huvudsakliga innehåll:

• Den personkrets som omfattas av riktlinjerna utgörs av koncernchefen och övriga ledamöter i koncernledningen.
• Riktlinjerna ska utgå från svenska regeringens ”Principer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande” beslutade den 27 februari 2020.
• Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig, väl avvägd, konkurrenskraftig, takbestämd, rimlig och ändamålsenlig samt bidra till god etik och företagskultur samt säkerställa att bolaget respektive koncernen kan attrahera och behålla kompetenta medarbetare, vilket främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen samt bidrar till en hållbar organisation. Detta skall vara vägledande också för den totala ersättningen till övriga anställda, vilket den verkställande direktören årligen ska redovisa för styrelsen i en särskild rapport.
• För koncernchefen och övriga ledande befattningshavare i PostNord-koncernen, som är anställda i Sverige, utgörs ersättningen i huvudsak av kontant fast månadslön. Härutöver tecknas individuella premiebestämda pensionsavtal där avgiften uppgår till högst 30 procent av den fasta månadslönen. Erforderliga försäkringar tecknas inom ramen för denna avgift.
• Pensionsåldern för anställda i Sverige är 65 år. För ledande befattningshavare som är anställda enligt norsk arbetsrätt tillämpas norska bolagets kollektivavtalade pensionsordning och pensionsåldern är 65 år. För ledande befattningshavare som är anställda i Danmark ingår pension motsvarande 10 % i avtalad månadslön. Pensionsålder är i enlighet med dansk lagstiftning.
• Uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare, som omfattas av dessa riktlinjer, uppgår till sex månader.
• Avgångsvederlag betalas som längst ut intill avtalad pensionsålder och aldrig längre än till 65 års ålder och utgår under högst tolv månader.
• Riktlinjerna har utarbetats av styrelsen, varvid bl.a. löne- och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats, och de ska vara föremål för översyn varje år. Koncernchefen och de övriga ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjerna, ska inte deltaga i beredningen eller beslut rörande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i den mån de berörs av frågorna.
• Styrelsen får besluta om att tillfälligt avvika från envar av ovanstående principer, helt eller delvis, om det finns särskilda skäl härför och om avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Styrelsen ska i sådant fall redovisa avvikelsen och skälen till denna.
• Styrelsen ska årligen sammanställa en rapport över utbetald och innestående ersättning, som omfattas av riktlinjerna, samt om avsteg gjorts från principerna och skälen härför.

14.       Redogörelse för aktieägarnas förslag till beslut om arvoden, antal styrelseledamöter, styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande

Arvoden

Arvode till styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma föreslås utgå enligt följande:

Styrelsens ordförande:                                685 000 kronor

Styrelsens vice ordförande:                          512 000 kronor

Styrelseledamot:                                        305 000 kronor

Arvode föreslås utgå till arbetstagarrepresentanter och suppleanter som deltar vid styrelsemöten med motsvarande ett svenskt prisbasbelopp (47 600 kronor).

Kommittéarvodering för tiden intill utgången av nästa årsstämma föreslås utgå enligt följande:

Revisionskommitténs ordförande:                  74 000 kronor

Revisionskommittéledamot:                          58 000 kronor

Ersättningskommitténs ordförande:                37 500 kronor

Ersättningskommittéledamot:                       25 000 kronor

Arvode föreslås inte utgå till ledamot som är anställd i Regeringskansliet.

Antal styrelseledamöter

Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter föreslås vara åtta (8) utan suppleanter, varav fyra (4) nomineras av den svenska staten och fyra (4) nomineras av den danska staten.

Styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande

Omval föreslås av  Sonat Burman Olsson, Christian Frigast, Susanne Hundsbæk-Pedersen, Christian Jansson, Peder Lundquist, Ulrica Messing och Charlotte Strand för tiden intill utgången av nästa årsstämma.

Måns Carlson har avböjt omval.

Som ny styrelseledamot föreslås Erik Sandstedt.

 Erik Sandstedt är född 1976 och utbildad Civilekonom vid Uppsala universitet. Han är verksam som kansliråd vid Avdelningen för bolag med statligt ägande, Näringsdepartementet, och har vidare uppdrag som styrelseledamot i Apoteket och Akademiska Hus. Erik Sandstedt har tidigare bland annat arbetat som aktieanalytiker på Handelsbanken Capital Markets och Kaupthing Bank.

Motivering avseende val av styrelseledamöter: De av staterna föreslagna styrelseledamöterna bedöms ha för bolagets styrning relevant kompetens, erfarenhet och bakgrund, varför ägarna föreslår val av ovannämnda bolagsstämmovalda ledamöter. Den föreslagna styrelsen bedöms ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Sammansättningen uppnår regeringens målsättning om jämn könsfördelning i enlighet med vad som framgår av statens ägarpolicy.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Christian Jansson och till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Christian Frigast, båda för tiden intill utgången av nästa årsstämma.

18.        Redogörelse för styrelsens förslag till beslut om revisorsarvode och revisor

Arvode för revisorns arbete föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Till revisor föreslås i enlighet med Revisionskommitténs rekommendation det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för en period om ett år intill utgången av årsstämman 2022.

Övrig information

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens ersättningsrapport hålls tillgängliga för aktieägarna på bolaget och på bolagets webbplats, www.postnord.com, tre veckor före stämman. Även denna kallelse och fullständiga beslutsförslag hålls tillgängliga på bolagets webbplats. Kallelsen skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan skickas till adressen för anmälan ovan.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 1 524 905 971 stamaktier och 475 094 030 B-aktier motsvarande sammanlagt 1 572 415 374 röster.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

                                                              _______________

Solna i mars 2021

PostNord AB (publ)

STYRELSEN

Kontaktperson Malin Nordén: Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 mars 2020 kl. 16:00 CET.

Vi gör vardagen enklare. PostNord är ledande inom paket- och logistiktjänster till, från och inom Norden. Vi säkerställer postservicen till alla privatpersoner och företag i Sverige och Danmark oavsett var de bor och verkar. PostNord kopplar ihop företag, myndigheter och privatpersoner och möjliggör affärer, handel och kommunikation i Norden. Genom vår expertis och ett starkt distributionsnät utvecklar vi förutsättningarna för morgondagens e-handel, distribution, logistik och kommunikation i Norden. 2020 hade koncernen cirka 28 000 anställda och en omsättning på 38,7 miljarder SEK. Moderbolaget är ett svenskt publikt bolag med koncernkontor i Solna. Besök oss på www.postnord.com​