Bakgrund och översikt över steg i köpet av SECC. Styrelsen är nu enig i om att ansöka om listning vid NGM
Denna bakgrund är skriven i syfte att ge en detaljerad förklaring till alla aktieägare i Power & Tower Holding AB (P&T AB) strategiska steg och utveckling av företaget från start till idag.
Under 2016 finansierades företaget genom ett omvänt förvärv av Power & Tower LLC, ett företag som är verksamt inom fiberinstallation i Florida. Under bildandet av företaget utfärdades 1 200 000 aktier till grundarna och ytterligare 3 000 000 i apportemission som betalning för det omvända förvärvet och en emission av 443 000 aktier till externa investerare. Det totala antalet utestående aktier i början av 2017 var 4 643 000. NEVI i samarbete med Ben Hedenberg agerade rådgivare för bildandet och emissionen under denna period.
Under första halvåret 2017 fallerade Power & Tower LLC helt och fick senare skrivas ner. Under juli 2017 tog styrelsen i P&T AB kontakt med SECC och ett köpeavtal tecknades med grundaren Jeffery Williams. Köpet av SECC baserades på en liknande struktur med ett omvänt förvärv med en kombination av aktier och kontanter, totalt 7 428 572 aktier i en apportemission plus en ersättning på 600 000 USD kontant plus nuvärdet av kundfordringar vid överföringsdagen som skulle betalas direkt efter börsintroduktionen. (Uppskattad värdring av SECC i detta skede var cirka 34 MSEK baserat på aktiekursen på 3 SEK, dagens växelkurs och beräknat värde på 800 000 USD för kundfordringarna) Efter detta steg var de totala utestående aktierna 12 071 572.
En pre IPO genomfördes under hösten 2017 med Raise Reach och Ben Hedenberg som rådgivare i syfte att resa tillräckligt med kapital för att uppfylla köpeavtalet, injicera rörelsekapital i SECC, förvärva en konkurrent i Sverige och att ansöka om notering. Pre IPO:n lyckades inte resa tillräckligt med kapital för att uppfylla köpeavtalet men 1,4 MSEK överfördes som ett lån från P&T AB till SECC och injicerades i SECC som rörelsekapital för att stödja tillväxten. Eftersom pre IPO:n inte gick tillräckligt bra beslutade styrelsen att skjuta på ansökan om listning. 758 633 aktier emitterades i samband med denna pre IPO plus 741 367 aktier för kompensation till styrelse och VD. Totalt antal utestående aktier vid denna tidpunkt, i början av 2018, var 13 571 572.
En ny pre IPO i syfte att uppfylla köpeavtalet, förvärva en annan konkurrent i Sverige och ansöka om notering med Delecta och Ben Hedenberg som rådgivare genomfördes under sommaren 2018. Pre IPO:n misslyckades och återigen fick planerna att ansöka om notering på NGM skjutas upp. Antalet emitterade aktier vid denna pre IPO var totalt 380 773, totalt antal utestående aktier efter detta steg var 13 952 345, samma som i dag.
För att undvika konkurs för P&T AB och förlust av pengar för alla aktieägare, eftersom P&T AB inte kunde uppfylla köpeavtalet, föreslog Jeff Williams att ändra köpeavtalet med en betalningsplan under fyra år och öka kontantdelen för att kompensera för utestående betalningar och för kundfordringar. P&T AB hade hittills inte kunnat uppfylla några av betalningar enligt plan. Styrelsen enades om att ändra köpeavtalet med en ny betalningsplan och att öka kontantdelen delen till 2 304 000 USD inklusive kundfordringar och utnyttja kassaflödet i SECC för att kunna uppfylla den första delen av den nya betalningsplanen. Vid detta skede i slutet på 2018 var P&T AB återigen klart för att ansöka om notering under första kvartalet 2019 och hade tillräckligt med kassa och det antal aktieägare som behövdes. (Uppskattad värdring av SECC i detta skede var cirka 44 MSEK baserat på aktiekurs på 3 kr och dagens valutakurs)
På grund av förändringar i marknaden fick SECC kassaflödesproblem i slutet av 2018 och början av 2019 så de avsedda betalningarna för köpekontraktet från SECC kassaflöde inte kunde genomföras. De överförda pengarna som lån från P&T AB till SECC totalt 233 625 USD under perioden 2017 och 2018 har injicerats som rörelsekapital istället för betalningar av lån och skrevs ned i årsrapporten 2018 som en försiktighetsåtgärd men är ändå att betrakta som lån till SECC . På grund av SECC: s låga kassaflöde och därmed ökad risk för konkurs i P&T AB beslutade styrelsen strax före årsstämman i juni att åter skjuta upp noteringsprocessen i Sverige till hösten 2019.
Avsikten att inleda en noteringsprocess i början av hösten 2019 stöds nu av hela styrelsen.
Om Power & Tower Holding AB
Power & Tower Holding AB, med organisationsnummer 559086-3451, har via det helägda amerikanska dotterbolaget Southern Engineering i Florida utnyttjat tekniken för styrd horisontell borrning för att möjliggöra säker, snabb och effektiv nedläggning av fiberkabel som används för kommunikation. Med en notering av moderbolaget öppnas möjligheten att förvärva bolag i Europa för att utnyttja den nya tekniken för nedläggning av fiberkabel