Kallelse till årsstämma i PowerCell

Aktieägarna i Powercell Sweden AB (publ), org. nr 556759-8353, kallas härmed till årsstämma fredagen den 24 april 2020 kl. 15.00 i Palmstedtsalen, Chalmers Conference Center, Chalmersplatsen 1, i Göteborg. Registrering till årsstämman börjar kl. 14.30. Bolagets årsredovisning för 2019 kommer att publiceras på bolagets hemsida fredagen den 27 mars.

Med anledning av den fortsatta spridningen av Coronaviruset kommer vi i år, som en försiktighetsåtgärd, inte erbjuda förtäring eller mingel i anslutning till stämman. Aktieägare som uppvisar minsta sjukdomssymptom, har närstående som är sjuka, har vistats utomlands under de senaste två veckorna inför stämman eller tillhör en riskgrupp bör inte deltaga utan kan med fördel rösta via ombud. Vad som angetts ovan gäller även för eventuellt juridiskt/ekonomiskt biträde.

Bolagets ambition, vid tidpunkten för publicering av kallelsen, är att göra stämman så kort och effektiv som möjligt. Besök bolagets hemsida: www.powercell.se för att tillgå löpande uppdaterad information kring stämman.

Bolaget kommer att försöka webbsända de publika delarna av årsstämman via företagets hemsida. Bolaget har också förberett möjligheten för att webbsända hela årsstämman och kan komma att göra så om ägarna innan stämmans öppnande väljer att godkänna ett sådant förfarande.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

dels     vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per torsdagen den 18 april 2019,

dels     anmäla sitt deltagande per brev under adressen Computershare AB ”Powercell Sweden AB årsstämma”, Box 610, 18216 Danderyd, per telefon till 0771-24 64 00 eller via bolagets hemsida alternativt via länk nedan (endast privatpersoner), senast måndagen den 20 april 2020.

Länk för anmälan online:

https://portal.computershare.se/00000/tilmelding_adgangskort-sv.asp?ASIdent=60067&MoedeNr=659&Intranet=1

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 18 april 2020.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.powercell.se. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid årsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen;
9. Beslut om:

1. fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
12. Val av styrelse;
13. Val av revisor;
14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
17. Beslut om justeringsbemyndigande;
18. Stämmans avslutande.

Valberednings beslutsförslag  

Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av en representant vardera av de tre största aktieägarna per den 30 juli 2019, samt en representant från bolagets styrelse. De tre största ägarna i bolaget per den 30 juli 2019 var Midroc New Technology AB, Fouriertransform AB och Finindus. Ägarbolagen har utsett varsin representant enligt följande: Christer Jönsson har representerat Fouriertransform, Oscar Ahlgren (Västra Hamnen Corporate Finance AB) har representerat Midroc och Hans Maenhout har representerat Finindus. Magnus Jonsson har varit sammankallande ledamot och representerat styrelsen för bolaget.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses till årsstämmans ordförande.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att sju styrelseledamöter och noll styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 400 000 kronor (300 000) och ledamot som ej är anställd i bolaget 200 000 kronor (150 000).

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 1 600 000 kronor (1 200 000).

Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås bli 100 000 kronor (100 000) till ordföranden samt 50 000 kronor (50 000) vardera till övriga ledamöter.

Arvodet för arbetet i ersättningsutskottet föreslås bli 30 000 kronor (30 000) till ordföranden samt 15 000 kronor (15 000) vardera till övriga ledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Valberedningen föreslår följande styrelseledamöter: omval av Dirk De Boever, Helen Fasth Gillstedt, Magnus Jonsson och Göran Linder samt nyval av Uwe Hillman, Riku Pekka Hägg och Annette Malm Justad.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Magnus Jonsson.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.powercell.se.

Förslaget till styrelsesammansättning i bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och samtliga ledamöter utöver Uwe Hillman (Robert Bosch GmbH) är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

13. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Fredrik Göransson fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Förslag till principer för valberedningen:

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2021 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt i) beslut om principer för valberedningen.

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 30 juli 2020 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ingen av dessa tre personer som utses ska vara ledamot i bolagets styrelse. Därutöver ska valberedningen bestå av en ledamot av styrelsen som utsetts av styrelsen. Denna person ska vara sammankallande. En icke styrelseledamot ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i bolaget.

Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 juli 2020) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag

15. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i ledande befattning är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar. 

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den rörliga delen aldrig överstiger 25 procent av årslönen. Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebilar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas premiebaserade pensionsavtal. Premien ska motsvara de premieavsättningar som vid var tid gäller för ITP 1/ITP 2 eller maximalt 25 procent av bruttolön. I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen att motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstid för ledande befattningshavare (VD exkluderad) varierar mellan tre till sex månader. Uppsägningstiden för bolagets VD uppgår till sex månader vid uppsägning från VD:s sida och tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.
 

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 5 763 200 nya aktier motsvarande en utspädning om ca 10 procent.  

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 51 868 810. Det totala antalet röster uppgår till 51 868 810. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Årsredovisning och övriga handlingar

Årsredovisningen för 2019 publiceras på www.powercell.se den 27 mars 2020. Den kommer att finnas tillgänglig på Powercells huvudkontor, Ruskvädersgatan 12, 418 34 Göteborg och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelsen.

Göteborg i mars 2020

Powercell Sweden AB (publ)

Styrelsen

Om PowerCell Sweden AB (publ)

PowerCell Sweden AB (publ) utvecklar och tillverkar bränslecellsstackar och -system med en unikt hög effekttäthet, för stationära och mobila användningsområden. Bränslecellerna drivs av ren eller reformerad vätgas och genererar elektricitet och värme utan några andra utsläpp än vatten. Stackarna och systemen är kompakta, modulära och skalbara, och därmed lätta att anpassa till kundernas behov

PowerCell grundades 2008 som en industriell spin-out från Volvokoncernen. Bolagets aktie (PCELL) är sedan 2014 föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm. G&W Fondkommission är Certified Adviser, e-post: ca@gwkapital.se, telefon: 08-503 000 50.