KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I Prebona AB

Aktieägarna i Prebona AB, org. nr. 556855-5022 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 16 december 2020 kl. 10.00 på Vasagatan 16, Stockholm.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

1. 1. 1. 1. 1. 1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 8 december 2020, samt
               2. anmäla sin avsikt att delta i stämman till Bolaget senast fredagen den 11 december 2020.

Anmälan görs via e-post till info@prebona.com, eller skriftligen till Prebona AB (publ), Varvsgatan 4, 272 36 Simrishamn. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden anges.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 8 december 2020 och ska därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

På den extra bolagsstämman ska följande ärenden förekomma:

1. 1. 1. Stämmans öppnande.
      2. Val av ordförande vid stämman.
      3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
      4. Godkännande av dagordning.
      5. Val av en eller två justeringsmän.
      6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
      7. Beslut om inrättande av incitamentsprogram för styrelsens ordförande.
      8. Beslut om inrättande av incitamentsprogram för den verkställande direktören.
      9. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om inrättande av incitamentsprogram

Aktieägare Christian Östberg föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram genom att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 200 000 teckningsoptioner. 

Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara styrelseordförande Björn Hedlund.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Christian Östberg finner att det är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse, att kunna erbjuda styrelseordföranden i Bolaget, en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom Bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.  

Varje teckningsoption ska emitteras till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde den 16 december 2020 baserad på den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 2 december 2020 till och med den 15 december 2020. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut och beräknas med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).

De teckningsoptioner som emitteras till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget. Det föreslagna optionsprogrammet beräknas inte medföra annat än högst marginella merkostnader för Bolaget vad gäller hanteringen av teckningen och registreringen av optionerna och ingående av avtal med tecknare, samt vissa mindre administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista och betalas kontant till ett av Bolaget anvisat konto tidigast den 23 december 2020 och senast den 7 januari 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 16 december 2022 till och med den 16 januari 2023 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande tvåhundra (200) procent per aktie av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 2 december 2020 till och med den 15 december 2020 (dock lägst aktiernas kvotvärde).

Givet att samtliga teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 10 000,001101 SEK vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Utnyttjande av samtliga 200 000 emitterade teckningsoptioner motsvarar en utspädning om cirka 0,88 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag. Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid denna bolagsstämma finns inga utestående incitamentsprogram.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Ett villkor för tilldelning av teckningsoptioner är att den teckningsberättigade undertecknat ett standardavtal med hembudsbestämmelser enligt vilket innehavaren ska vara förpliktad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

Villkoren för incitamentsprogrammet har utarbetats av aktieägare Christian Östberg. Aktieägaren har skriftligen begärt hos styrelsen i Bolaget att detta förslag ska behandlas vid den extra bolagsstämman.

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta de smärre justeringar av villkoren i emissionsbeslutet som är nödvändiga för att emissionen ska registreras hos Bolagsverket. 

Punkt 8 – Beslut om inrättande av incitamentsprogram

Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram genom att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 400 000 teckningsoptioner. 

Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara verkställande direktör Patrik Bernstein.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner att det är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse, att kunna erbjuda den verkställande direktören, en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom Bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.  

Varje teckningsoption ska emitteras till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde den 16 december 2020 baserad på den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 2 december 2020 till och med den 15 december 2020. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut och beräknas med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).

De teckningsoptioner som emitteras till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget. Det föreslagna optionsprogrammet beräknas inte medföra annat än högst marginella merkostnader för Bolaget vad gäller hanteringen av teckningen och registreringen av optionerna och ingående av avtal med tecknare, samt vissa mindre administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista och betalas kontant till ett av Bolaget anvisat konto tidigast den 23 december 2020 och senast den 7 januari 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 16 december 2022 till och med den 16 januari 2023 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande tvåhundra (200) procent per aktie av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 2 december 2020 till och med den 15 december 2020 (dock lägst aktiernas kvotvärde).

Givet att samtliga teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 20 000,002142 SEK vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Utnyttjande av samtliga 400 000 emitterade teckningsoptioner motsvarar en utspädning om cirka 1,75 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag. Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid denna bolagsstämma finns inga utestående incitamentsprogram.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Ett villkor för tilldelning av teckningsoptioner är att den teckningsberättigade undertecknat ett standardavtal med hembudsbestämmelser enligt vilket innehavaren ska vara förpliktad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta de smärre justeringar av villkoren i emissionsbeslutet som är nödvändiga för att emissionen ska registreras hos Bolagsverket. 

MAJORITETSKRAV 

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under punkterna 7 och 8 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 22 406 182 aktier. Alla aktier representerar en

röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten även koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående stycke.

Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till info@prebona.com eller Prebona AB (publ), Varvsgatan 4, 272 36 Simrishamn.

HANDLINGAR

Fullständigt förslag till beslut under punkterna 7 och 8 kommer att finnas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, prebona.com, senast två (2) veckor före bolagsstämman samt på bolagsstämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress. Förslaget avseende punkterna 7 och 8 – Beslut om inrättande av incitamentsprogram kommer att skickas till de aktieägare som anmäler sig till stämman.  

__________________________
Stockholm i december 2020
Prebona AB
Styrelsen
 

För ytterligare information kontakta:

Patrik Bernstein, VD, Telefon +46 70 638 2678,

E-post: patrik.bernstein@prebona.com