BESLUT TAGNA VID PRECISE BIOMETRICS ÅRSSTÄMMA 2013
Vid Precise Biometrics årsstämma som hölls i dag, tisdagen den 23 april, beslutades att godkänna styrelsens förslag om att öka bolagets aktiekapital genom en nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare.
Stämman fattade därtill beslut om att godkänna styrelsens förslag om nedsättning av aktiekapitalet, att bemyndiga styrelsen att öka bolagets aktiekapital genom emission av aktier och/eller konvertibler och att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
NYEMISSION AV AKTIER MED FORETRÄDESRÄTT FÖR BOLAGETS AKTIEÄGARE
Stämman beslutade om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare på följande villkor:
Styrelsen (eller den som styrelsen utser inom sig) bemyndigas att senast den 29 april 2013 besluta om det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut, det antal teckningsrätter som erhålls för varje befintlig aktie och det antal teckningsrätter som krävs för att teckna ny aktie samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 7 maj 2013. Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden från och med den 10 maj till och med den 24 maj 2013, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
Bolagets aktieägare ska äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela i första hand de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, i andra hand de som anmält intresse om att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och i sista hand till garanter i förhållande till deras utställda garantiutfästelser.
Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och betalas kontant inom tre (3) bankdagar från det att styrelsens beslut om tilldelning av aktier har skickats till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
VAL AV STYRELSELEDAMÖTER, STYRELSEORDFÖRANDE OCH REVISORER
Torbjörn Clementz, Eva Maria Matell och Lisa Thorsted omvaldes till styrelsen och Anders Harrysson, Matts Lilja och Torgny Hellström valdes som nya styrelseledamöter. Erwin Leichtle och Lena Widin Klasén hade avböjt omval. Lisa Thorsted omvaldes som styrelsens ordförande. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes till bolagets revisor med auktoriserade revisorn Eva Carlsvi som huvudansvarig revisor.
Stämman beslutade också om att arvode till styrelseledamöterna oförändrat skall utgå så att ordföranden erhåller 210 000 kronor och övriga fem ledamöter 105 000 kronor vardera. Ett särskilt kommittéarvode ska utgå med 25 000 kronor per styrelsemedlem och kommitté när ett urval av representanter i styrelsen sker. Arvode till revisorer skall utgå enligt räkning.
UTDELNING
Det beslutades att ingen utdelning skall lämnas för verksamhetsåret 2012.
MINSKNING AV AKTIEKAPITALET RESPEKTIVE RESERVFONDEN
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bolagets aktiekapital, ska minskas med 31 742 780,16 kronor för täckning av förlust. Minskningen ska ske utan indragning av aktier och utan återbetalning till aktieägarna.
Efter minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 74 066 487,04 kronor, fördelat på sammanlagt 264 523 168 aktier. Minskningen innebär en sänkning av aktiernas kvotvärde med 10 öre från 40 öre till 30 öre.
Därtill beslutade årsstämman om minskning av reservfonden med 94 026 kronor för täckning av resterade del av den ansamlade förlusten om totalt 31 836 806 kronor.
BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER OCH/ELLER KONVERTIBLER
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Emission(er) skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet som motsvarar utgivande av högst 26 452 316 aktier och/eller konvertibler utbytbara till högst 26 452 316 aktier. Fullt utnyttjande av bemyndigandet, och i förekommande fall full konvertering, motsvarar en utspädningseffekt om cirka 10 % av nuvarande aktiekapital och röster. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att genomföra företagsförvärv med betalning i egna aktier och/eller konvertibler samt att erhålla kapitaltillskott från nya ägare vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv.
RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare huvudsakligen innebärande att ersättning och anställningsvillkor skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast lön kan ledningen även få rörlig lön, vilken ska baseras på koncernens resultat och individuella mål. Den rörliga delen kan maximalt uppgå till 50 % av fast lön för VD och för övriga ledande befattningshavare. Ersättning skall även kunna utgå i form av optioner eller andra aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Vid uppsägning skall en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader gälla för VD och 3-6 månader för övriga personer i ledningen. Avgångsvederlag till VD kan utgå med max 12 månadslöner om anställningen upphör på bolagets initiativ. Övriga ledningspersoner skall inte ha rätt till avgångsvederlag. Pensionsåldern skall vara 65 år, varvid pensionspremien beräknas enligt en trappa baserad på ålder och lön och kan uppgå till max 25 % av den fasta lönen. Beslutet innebär en ersättningsnivå som i huvudsak överensstämmer med den för föregående år.
Detta pressmeddelande innehåller information som Precise Biometrics är skyldigt att offentliggöra enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för publicering kl. 17.30 den 23 april 2013.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION
Lisa Thorsted, Styrelseordförande, Precise Biometrics AB
Telefon; +45 42 42 46 56
Thomas Marschall, VD och koncernchef, Precise Biometrics AB
Telefon; 046 31 11 10 eller 0734 35 11 10 , E-post; thomas.marschall@precisebiometrics.com
Precise Biometrics är en marknadsledande leverantör av lösningar för igenkänning av fingeravtryck och för att säkerställa människors identitet. Med spetskompetens inom fingeravtrycksbiometri erbjuder Precise Biometrics snabb, exakt och säker verifiering av en person.
Tekniken kan användas för ID-, företags- och bankkort samt för tillgång till mobila lösningar, datorer och nätverk. Precise Biometrics levererar sina lösningar till företag och myndigheter över hela världen och företagets teknik är licensierad till nära 160 miljoner användare.
Mer information finns på www.precisebiometrics.com