KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2018 I PRECISE BIOMETRICS AB (publ)
Välkommen till Precise Biometrics AB:s årsstämma onsdagen den 16 maj 2018, kl. 16.00 på Mobile Heights, Mobilvägen 10 i Lund. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.30.
A. DELTAGANDE
Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som:
dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 maj 2018 och
dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget under adress Precise Biometrics AB (publ), Mobilvägen 10, 223 62 Lund eller per e-mail:arsstamma2018@precisebiometrics.com, senast onsdagen den 9 maj 2018, gärna före kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.precisebiometrics.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud och företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.
Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få utöva rösträtt på stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd onsdagen den 9 maj 2018 och bör begäras i god tid före detta datum.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelseordförandens redogörelse.
8. Framläggande av
(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
(b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och
(c) styrelsens förslag under punkterna 14-16.
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, per den 31 december 2017,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
16. Beslut om styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för bolagets VD genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget.
17. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Enligt de principer för utseende av valberedning som beslutades på årsstämman 2016 ska styrelsens ordförande sammankalla en valberedning som, utöver styrelsens ordförande, ska bestå av en representant vardera från två eller tre av bolagets större ägare per den 31 augusti.
Den inför årsstämman 2018 utsedda valberedningen, bestående av Hans Ek (SEB Fonder) som ordförande, Torgils Knutsson Bonde (eget innehav), samt styrelsens ordförande Torgny Hellström, har föreslagit att Torgny Hellström ska vara ordförande vid stämman.
Förslag avseende disposition av resultat (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att moderbolagets medel till förfogande om 118 969 781 kr, efter årets förlust om 19 065 110 kr, ska överföras i ny räkning. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.
Förslag avseende antal styrelseledamöter, arvoden, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor (punkterna 10-13)
Valberedningen föreslår att styrelsen oförändrat ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter och att omval sker av Anna Almlöf, Torbjörn Clementz, Torgny Hellström, Matts Lilja, Mats Lindoff och Synnöve Trygg. Torgny Hellström föreslås utses till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet för tiden till och med årsstämman 2019 oförändrat ska vara 1 495 000 kr. Styrelsens ordförande ska erhålla 545 000 kr och var och en av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla 190 000 kr. Ersättningen för utskottsarbete föreslås vara 35 000 kr för ledamot i revisionsutskottet, 70 000 för ordförande i revisionsutskottet och 25 000 kr för ledamot och ordförande i ersättningsutskottet.
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen slutligen att revisionsbolaget EY ska väljas som bolagets revisor för ytterligare en mandatperiod om ett år samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. EY har meddelat att huvudansvarig revisor kommer att vara auktoriserade revisorn Johan Thuresson i det fall EY väljs till revisor.
Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsens föreslår att ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor till företagsledningen och andra ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och ge både kort- och långsiktiga incitament.
De kortsiktiga incitamenten ska bestå av dels fast lön, dels rörlig lön som baseras på bolagets resultat och individuella mål. Den rörliga delen kan uppgå till högst 75 % av fast lön för VD och 50 % av fast lön för övriga ledande befattningshavare.
Långsiktiga incitament kan bestå av optioner eller andra aktierelaterade ersättningsprogram.
För VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader och 3-6 månader för den övriga företagsledningen. VD kan därutöver få ett avgångsvederlag om högst 6 månadslöner om anställningen upphör på Precise Biometrics initiativ. Övriga ledande befattningshavare ska inte ha rätt till avgångsvederlag.
Pensionsåldern för samtliga i företagsledningen ska vara 65 år. Pensionspremier sätts av enligt bolagets pensionstrappa, vilken efterliknar ITP2-trappan, och kan uppgå till högst 25 % av den fasta lönen.
Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och/eller konvertibler och även innefatta att betalning för de nya aktierna och/eller konvertiblerna ska kunna ske både kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet som motsvarar utgivande av högst 36 023 146 aktier och/eller konvertibler utbytbara till högst 36 023 146 aktier.
Fullt utnyttjande av bemyndigandet, och i förekommande fall full konvertering, motsvarar en utspädningseffekt om ca 10 % av nuvarande aktiekapital och röster. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs. Emissionskursen ska fastställas på ett marknadsmässigt sätt.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, stärka bolagets kapitalbas i samband med företagsförvärv eller andra strategiska investeringar och satsningar samt att erhålla kapitaltillskott från nya ägare vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv.
Förslag till incitamentsprogram för bolagets VD genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget (punkt 16)
På årsstämman 2017 fattades beslut om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram omfattande teckningsoptioner för bolagets anställda. Styrelsen för Precise Biometrics AB (”Bolaget”) anser att det är betydelsefullt att även Bolagets nya VD Stefan K Persson som anställdes efter implementeringen av 2017 års program, ges möjlighet att investera i ett motsvarande teckningsoptionsprogram och föreslår därför att bolagsstämman ska fatta beslut om incitamentsprogram 2018/2021. Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang hos Bolagets tillträdande VD genom ett incitament som är kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt.
För genomförande av incitamentsprogram 2018/2021 föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets VD, på följande villkor:
- Högst en miljon (1 000 000) teckningsoptioner ska kunna ges ut.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget Precise Biometrics Services AB.
- Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 december 2018, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
- Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2021 till och med den 30 juni 2021.
- Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 % av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 17 maj 2018 till och med den 30 maj 2018. Teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
- De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
- Teckningsoptionerna ska av Precise Biometrics Services AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till Bolagets tillträdande VD. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Tilldelning beräknas ske i juni 2018.
- Överlåtelse enligt punkten 9 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
- Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2018/2021”.
Ökning av aktiekapitalet och utspädning
Vid antagande av att samtliga 1 000 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 30 000 kronor, medförande en utspädning motsvarande ca 0,3 % i förhållande till Bolagets nuvarande aktiekapital. Bolaget har även ett pågående teckningsoptionsprogram, beslutat vid årsstämman 2017, som omfattar sammanlagt 5 000 000 teckningsoptioner, varav 2 230 000 optioner tecknats per sista dag för teckning, den 31 december 2017. Sammanlagt kan det pågående programmet, med hänsyn till antalet tecknade optioner, och det nu föreslagna teckningsoptionsprogrammet vid fullt utnyttjande innebära en utspädning motsvarande högst ca 0,9 % i förhållande till Bolagets nuvarande aktiekapital.
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger Bolagets VD möjlighet att ta del av Bolagets värdetillväxt medför ett ökat engagemang och en ökad motivation för VD att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget.
Övrigt
Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Programmet beräknas inte heller ha någon väsentlig effekt på viktiga nyckeltal.
Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Styrelsens förslag har beretts i Bolagets ersättningsutskott i samråd med styrelsen. Styrelseledamöter omfattas inte av programmet.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Valberedningens motiverade yttrande över dess förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.precisebiometrics.com. Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14-16 kommer finnas tillgängliga på bolaget och dess hemsida senast den 25 april 2018. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.
D. ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 360 231 467. Samtliga aktier är av samma slag.
E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Lund i april 2018
Styrelsen
PRECISE BIOMETRICS AB (publ)
Taggar: