PRECISE BIOMETRICS GENOMFÖR NYEMISSION OM CIRKA 55 MKR
- Styrelsen för Precise Biometrics AB (”Precise Biometrics” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en nyemission om cirka 55 Mkr med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsens nyemissionsbeslut är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 11 september 2012.
- Nyemissionen genomförs för att finansiera nya order som medför ökad rörelsekapitalbindning, vidareutveckla Tactivo™ och för att säkerställa ett mer kostnadseffektivt alternativt till den kreditfacilitet som upptogs i mars 2012.
- Ett garantikonsortium har förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen upp till 70% av emissionsbeloppet, motsvarande cirka 38,5 Mkr.
- Fullständiga villkor för företrädesemissionen inklusive teckningskurs och teckningsrelation kommer att fastställas och offentliggöras den 7 september 2012.
- Givet godkännande av styrelsens beslut om nyemission vid extra bolagsstämma den 11 september 2012 löper teckningsperioden från och med den 19 september 2012 till och med den 3 oktober 2012.
”Den nyutvecklade produktserien Tactivo™ är världens första smarta skal för smartphones med inbyggd smartkortsläsare och fingeravtryckssensor. Tactivo™ har fått ett positiv mottagande och vi räknar med att produkterna ska svara för merparten av vår försäljning redan under innevarande år, men framför allt få avgörande betydelse för Precise Biometrics tillväxt och lönsamhet under flera år framåt. Baserat på oberoende uppgifter från Gartner Group och våra egna bedömningar anser vi att det finns en betydande finansiell potential för Precise Biometrics på cirka fyra miljoner enheter år 2015.
Dessa möjligheter på mobilmarknaden utgör också bakgrunden för Precise Biometrics aktuella nyemission. Vi behöver goda finanser för att kunna genomföra vår globala marknadslansering och utveckla produktionen i linje med våra tillväxtplaner. Vi behöver fortsätta att utveckla vår organisation, bygga upp våra kontaktnät samt etablera nya funktioner i USA, där potentialen för våra nya produkter är betydande.”, säger Thomas Marschall, VD för Precise Biometrics.
BAKGRUND OCH MOTIV
Precise Biometrics har under 2012 lanserat Tactivo™ - världens första smarta mobilskal med inbyggd fingeravtrycks- och smartkortsläsare för iPhone. Tactivo™ erbjuder en hög nivå av mobil säkerhet för användare som vill få tillgång till information eller molnbaserade tjänster genom sina smartphones, men som hindras av säkerhetsskäl eller brist på användarvänlighet. Genom att ersätta lösenord med ID-kort eller ett fingeravtryck löser Tactivo™ de problem och risker som idag finns med mobila enheter. Detta är särskilt viktigt för myndigheter, sjukvård, företag och banker.
Lansering av Tactivo™ förväntas ge en betydande positiv inverkan på Bolagets omsättning och lönsamhet genom att bredda Precise Biometrics teknik till en ny marknad, vilket bekräftas av den order som erhölls från en av världens största fordonstillverkare i juni samt av de första order och pilotprojekt till amerikanska federala myndigheter som meddelades i augusti. Till följd av att Precise Biometrics upplever ett stort intresse kring Tactivo™ kommer en del av emissionslikviden att användas till att finansiera nya order genom ökad rörelsekapitalbindning i form av uppbyggnad av varulager och för kostnader i samband med lansering och vidareutveckling av Tactivo™, såsom produktutveckling för andra varumärken av smartphones och surfplattor. Vidare genomförs nyemissionen för att säkerställa ett mer kostnadseffektivt alternativt till den kreditfacilitet som upptogs i mars 2012.
EMISSIONSVILLKOR
Styrelsen för Precise Biometrics har beslutat att, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma den 11 september 2012, genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 55 Mkr. Innehavare av befintliga aktier har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 17 september 2012. Teckningsperioden löper från och med den 19 september 2012 till och med den 3 oktober 2012.
Teckning av aktier kan ske även utan stöd av teckningsrätter (teckning utan företrädesrätt). För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter kommer tilldelning av aktier att ske inom ramen för nyemissionens högsta belopp, varvid styrelsen tilldelar i första hand de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand de som anmält intresse om att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och i sista hand till garanter i förhållande till utställda garantiutfästelser enligt nedan.
EMISSIONSGARANTI
Ett garantikonsortium har förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen upp till 70% av emissionsbeloppet, motsvarande cirka 38,5 Mkr. För det fall nyemissionen tecknas (med och utan företrädesrätt) till ett belopp understigande 70% av emissionsbeloppet förbinder sig garanterna att teckna mellanskillnaden mellan 70% och det belopp som tecknats (med och utan företrädesrätt) i nyemissionen.
PRELIMINÄR TIDPLAN FÖR NYEMISSIONEN
Teckningskurs och teckningsrelation offentliggörs via pressmeddelande 7 september 2012
Extra bolagsstämma i Precise Biometrics 11 september 2012
Prospektet offentliggörs Omkring den 11 september 2012
Sista handelsdag i aktien med rätt till deltagande i nyemissionen 12 september 2012
Första handelsdag i aktien utan rätt till deltagande i nyemissionen 13 september 2012
Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen 17 september 2012
Teckningsperiod i nyemissionen 19 september – 3 oktober 2012
Handel i teckningsrätter 19 – 28 september 2012
Handel i betalda tecknade aktier (BTA) 19 september 2012 till dess emissionen registreras vid Bolagsverket
Resultatet av emissionen offentliggörs Omkring den 9 oktober 2012
I övrigt hänvisar Precise Biometrics till kallelse till den extra bolagsstämman, vilken offentliggörs separat, samt det kommande prospektet rörande nyemissionen.
FINANSIELL RÅDGIVARE
Remium Nordic AB är finansiell rådgivare till Precise Biometrics i samband med nyemissionen.
Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Australien eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
I de EES-medlemsländer som har implementerat direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”), frånsett Sverige, Danmark och Storbritannien, är detta pressmeddelande endast riktat till kvalificerade investerare, enligt definitionen i Prospektdirektivet, i sådana medlemsländer (eller andra personer till vilka ett offentligt erbjudande av värdepapper lagligen kan riktas enligt Prospektdirektivet).
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Precise Biometrics. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Precise Biometrics kommer endast att ske genom det prospekt som Precise Biometrics avser att offentliggöra, vilket bl.a. kommer att innehålla redovisningshandlingar samt information om Precise Biometrics styrelse och revisorer.
Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.
Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden. När ord som t.ex. ”bedömer”, ”förväntar” och ”avser” förekommer i detta pressmeddelande är avsikten att de skall utvisa framåtblickande uttalanden. Dessa uttalanden kan innefatta risker och osäkerheter beträffande t.ex. produktefterfrågan och marknadsacceptans, effekter av ekonomiska förhållanden, påverkan från konkurrerande produkter och prissättning, valutakurseffekter samt andra risker. Dessa framåtblickande uttalanden avspeglar ledningens syn på framtida händelser vid den tidpunkt uttalandena görs, men görs med förbehåll för olika risker och osäkerheter. Samtliga dessa framåtblickande uttalanden är baserade på ledningens uppskattningar och antaganden och bedöms vara rimliga, men är i sig osäkra och svåra att förutse. Faktiska utfall och erfarenheter kan avvika väsentligt från de framåtblickande uttalandena. Precise Biometrics har inte någon avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtblickande uttalanden.
Detta pressmeddelande innehåller information som Precise Biometrics är skyldigt att offentliggöra enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för publicering kl. 08:00 den 9 augusti 2012.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION
Thomas Marschall, VD och koncernchef, Precise Biometrics AB
Telefon; 046 31 11 10 eller 0734 35 11 10 , E-post; thomas.marschall@precisebiometrics.com
Patrik Norberg, CFO, Precise Biometrics AB
Telefon; 046 46 31 11 47 eller 046 734 35 11 47, E-mail; patrik.norberg@precisebiometrics.com
Precise Biometrics är en marknadsledande leverantör av lösningar för igenkänning av fingeravtryck och för att säkerställa människors identitet. Med spetskompetens inom fingeravtrycksbiometri erbjuder Precise Biometrics snabb, exakt och säker verifiering av en person.
Tekniken kan användas för ID-, företags- och bankkort samt för tillgång till mobila lösningar, datorer och nätverk. Precise Biometrics levererar sina lösningar till företag och myndigheter över hela världen och företagets teknik är licensierad till nära 160 miljoner användare.
Mer information finns på www.precisebiometrics.com