KALLELSE
Aktieägarna i Pricer AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 1 april 2008, klockan 16.00, Scandic Infra City, Kanalvägen 10, Upplands Väsby.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 26 mars 2008,
dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast torsdagen den 27 mars 2008, klockan 16.00, under adress: Pricer AB (publ), Bergkällavägen 20-22, 192 79 Sollentuna eller per telefon 08-505 582 00 eller telefax 08-505 582 01 eller per e-post info@pricer.com. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före den 26 mars 2008 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.
Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före bolagsstämman.
Ärenden
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören i Pricer AB.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktörerna.
10. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.
11. Val av styrelse.
12. Val av revisor.
13. Beslut om valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Emissionsbemyndigande.
16. Beslut om emission av teckningsoptioner samt införande av globalt incitamentsprogram.
17. Bemyndigande för VD att vidta formella ändringar i samband med registrering.
18. Avslutande av stämman.
Valberedningens förslag:
Punkt 2: Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Gunnar Mattsson, Advokatfirman Lindahl.
Punkt 10 och 11: Valberedningens arbete i denna del är ännu inte slutfört. Bolaget kommer offentliggöra förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande och arvodesnivåer så snart de föreligger.
Punkt 12: Till revisor föreslås omval av KPMG Bohlins AB för tiden intill utgången av årsstämman 2012. Nuvarande huvudansvarig revisor, Kari Falk, har fullgjort uppdraget som revisor under åtta år. KPMG Bohlins AB har därför aviserat att man i förekommande fall avser att utse auktoriserade revisorn Åsa Wirén Linder som ny huvudansvarig revisor.
Punkt 13: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande skall erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2009 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (d) förslag till arvode till revisorn, (e) förslag till ordförande på årsstämman och (f) riktlinjer för tillsättande av valberedning.
Styrelsens förslag:
Punkt 9 b: Styrelsen har beslutat att inte föreslå någon utdelning.
Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören, CFO och övriga medlemmar i koncernens ledningsgrupp.
Pricer skall erbjuda en, med avseende på förhållandena i det land i vilket var och en av medlemmarna i koncernledningen bor, marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till koncernledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner.
Den fasta lönen fastställs individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Lönenivån skall vara marknadsmässig på den relevanta marknaden. Lönenivån omprövas normalt varje år. Den rörliga ersättningen baseras på uppfyllelse av finansiella och personliga mål. Den rörliga ersättningen skall inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen.
Koncernledningens pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan.
För att uppmuntra till långsiktig samsyn med bolagets aktieägare, skall utöver lön, pension och övriga ersättningar, även incitament kunna erbjudas i form av aktierelaterade instrument.
Verkställande direktörens uppsägningstid är tolv månader vid uppsägning från arbetstagarens sida och sex månader vid uppsägning från arbetsgivarens sida. För övriga ledande befattningshavare varierar uppsägningstiden, som dock inte i något fall överstiger tolv månader. Ledande befattningshavare äger inte rätt till avgångsvederlag.
Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i enskilda fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 100.000.000 aktier av serie B. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport. Bemyndigandet skall endast kunna användas i samband med förvärv av bolag, rörelser, immateriella rättigheter eller andra tillgångar.
Punkt 16: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner samt i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett globalt incitamentsprogram.
Styrelsen föreslår att årsstämman emitterar 20.000.000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption skall, under perioden till och med den 30 juni 2012 berättiga till teckning av en ny B-aktie. Teckningskursen skall utgöra 110 procent av genomsnittlig sista betalkurs för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för årsstämman. Rätt att teckna optionerna skall endast tillkomma det helägda dotterbolaget Pricer Communication AB och skall användas för optionsprogram i enlighet med den optionsplan som föreslås av styrelsen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med SEK 2.000.000.
I Sverige och USA kommer de anställda att erbjudas att välja att förvärva teckningsoptioner till marknadspris som fastställs enligt vedertagna värderingsprinciper eller att erhålla personaloptioner. Teckningsoptionerna är fritt överlåtbara, men hembudsavtal kommer att träffas med anställda som väljer detta alternativ, enligt vilka de anställda är tvungna att hembjuda optionerna till marknadspris under vissa förutsättningar.
Till anställda i utlandet, främst Frankrike och Israel, samt för anställda i Sverige och USA som så önskar, utfärdas personaloptioner. Optionerna tjänas in under en period av tre år och förutsätter fortsatt anställning i koncernen. Personaloptionerna är inte överlåtbara. Villkoren anpassas i viss mån efter nationell lagstiftning i syfte att erhålla viss skattemässig behandling i respektive land, vilket innebär att bestämmelserna kan komma att skilja sig åt något mellan länderna.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget funnit det lämpligt att genom ett väl avvägt incitamentsprogram kunna erbjuda samtliga anställda ett delägande, varigenom dessa ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms också öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Motsvarande optionsprogram från 2007 har uppskattats och haft avsedd positiv effekt.
Handlingar till stämman
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2007 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 14-16 ovan finns tillgängliga på bolagets hemsida från och med den 18 mars 2008. Av kostnadsskäl distribueras dessa handlingar endast till de aktieägare som begärt det och uppgivit sin postadress.
_______________________________
Sollentuna i mars 2008
Pricer AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Charles Jackson, VD Pricer AB, 08-505 582 00