Kallelse till årsstämma i Pricer AB 2024

Styrelsen för Pricer AB (publ) har beslutat att kalla till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024. Närmare detaljer beträffande förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PRICER AB

Pricer AB håller årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 klockan 14.00 på Klara Konferens, Klarabergsviadukten 90, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 13.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2024,

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 30 april 2024.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Pricer AB, Att: Årsstämma, Box 215, 101 24 Stockholm eller per e-post ir@pricer.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.pricer.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovanstående adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman;

2. Val av ordförande vid stämman;

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

4. Godkännande av dagordning;

5. Val av en eller två justeringsmän;

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

8. Beslut

a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;

11. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och revisorer;

12. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2025;

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport;

14. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för vissa anställda;

15. Beslut om bemyndigande avseende nyemission;

16. Beslut om bemyndigande avseende överlåtelser av egna aktier;

17. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkterna 2, 9-11: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och revisorer

Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

• Till ordförande på årsstämman föreslås advokat Monica Lagercrantz eller, vid hennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar (punkt 2).
• Styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en revisor utan suppleant (punkt 9).
• Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt 2 275 000 SEK (2 600 000), varav 650 000 SEK (650 000) till styrelsens ordförande och 325 000 SEK (325 000) vardera till övriga fem ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Arvode till ordföranden och till ledamot i styrelsens revisionsutskott utgår i tillägg med 50 000 SEK (50 000) vardera. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av Pricer godkänd räkning (punkt 10).
• Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av styrelseledamöterna Bernt Ingman, Ole Mikael Jensen, Emil Ahlberg, Torbjörn Möller och Jenni Virnes samt nyval av Linda Pimmeshofer. Hans Granberg och Jonas Guldstrand har avböjt omval. Som styrelsens ordförande föreslås omval av Bernt Ingman (punkt 11).
• Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation (punkt 11).

Linda Pimmeshofer är 45 år och har en civilekonomexamen och en systemvetenskapsexamen (DSV) från Stockholms universitet. Linda Pimmeshofer har över 20 års erfarenhet av digital transformation och har de senaste 10 åren arbetat som senior affärsutvecklare på Microsoft med huvudfokus på Retail. Där har hon främst arbetat med strategisk rådgivning och som kreativ innovationspartner till både svenska och internationella storbolag inom Retail. Linda slutade på Microsoft i april 2023. Under det senaste året ingår Linda i AI-labbet, ett konsortium som fokuserar på AI och dess påverkan och möjligheter. Parallellt driver Linda egen konsultverksamhet under namnet Change Retail AB, är engagerad i ett antal startups och arbetar som styrelsemedlem och strategisk rådgivare. Linda Pimmeshofer äger inga aktier i Pricer AB.

Punkt 12: Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2025

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta att valberedningen inför årsstämman 2025 utses enligt i huvudsak nedanstående principer.

Styrelsens ordförande ska erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget per utgången av det tredje kvartalet, och be dem att nominera en representant vardera att utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Som aktieägare ska även räknas sådan grupp av två eller flera aktieägare (aktieägargrupp) som anmält till styrelsens ordförande att man gemensamt vill delta i valberedningsarbetet.

Om någon aktieägare eller aktieägargrupp avstår från sin rätt att nominera en representant, ska den aktieägare eller aktieägargrupp som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att nominera en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Den nu sittande valberedningen ska entledigas och ersättas av en ny när sådan utsetts enligt ovan angivna principer. Aktieägare som vill ingå i en aktieägargrupp inför denna process ska anmäla det till den nya styrelsens ordförande utan dröjsmål.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna/aktieägargrupperna som nominerat ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna/aktieägargrupperna, så ska ledamöter nominerade av dessa aktieägare/aktieägargrupper ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare/aktieägargrupper som tillkommit bland de tre till röstetalet största ska äga nominera sina representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare/aktieägargrupp som nominerat representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och nominera ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare/aktieägargrupp som nominerade ledamoten äga rätt att nominera en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets hemsida så snart sådana skett.

Valberedningen ska fullfölja de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen, vilket per dagen för detta förslag innebär att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2025 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till revisor, (c) förslag till styrelseordförande, (d) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (e) förslag till arvode till revisorn, (f) förslag till ordförande på årsstämman och (g) riktlinjer för tillsättande av valberedning.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2023 och att bolagets disponibla medel ska balanseras i ny räkning.

Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14: Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för vissa anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 400 000 teckningsoptioner till bolaget för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda inom Pricer-koncernen enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 11 personer. Incitamentsprogrammet innebär att anställda inom Pricer-koncernen erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan tillkommande anställda inom Pricer-koncernen bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med bolaget.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Antalet B-aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Pricer AB (publ) under tiden från och med den 1 augusti 2027 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för Q2 2027) till och med 1 september 2027.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som genomsnittskursen enligt ovan fastställts, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.

Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara 30 november 2024. Styrelsen kommer att sträva efter att så långt möjligt uppnå en treårig period före utnyttjande kan ske för programmet även för anställda som erbjuds delta i programmet efter det första tilldelningstillfället. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare eller teckningsoptioner som återköpts från deltagare.

För deltagare som tecknar sig efter det första tilldelningstillfället ska förvärv ske till vid den senare tilldelningstidpunkten aktuella marknadsvärdet.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska bolaget, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 11 anställda inom Pricer-koncernen, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med ett bolag inom Pricer-koncernen. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i programmet framgår av tabellen nedan.

Preliminär värdering, kostnader och utspädning etc.

Den totala kostnaden som belastar bolaget för incitamentsprogrammet är begränsad och beräknas inte överstiga 100 000 kronor under programmets löptid.

Marknadsvärdet på en teckningsoption under programmet är, enligt en preliminär värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell, 1,9570 kronor. Den preliminära värderingen är baserad på antagandet att den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna kommer att uppgå till 9,45 kronor, vilket skulle ge en teckningskurs om 12,29 kronor per B-aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna, samt antagande om en volatilitet om 40 procent, en riskfri ränta om 2,6 procent, en direktavkastning om 0 procent och en löptid om tre år. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Pricer per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,24 procent. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 0,24 procent vid full utspädning.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Pricer-koncernen samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att anställda inom Pricer-koncernen också är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2024.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Pricers årsredovisning för 2023, not 4, bolagets ersättningsrapport, samt till bolagets webbplats www.pricer.com.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande avseende nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier av serie B i Bolaget vid tidpunkten för utnyttjandet av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske mot kontant betalning, och eller med föreskrift om att betalning ska ske genom apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital.

Verkställande direktören ska äga rätt att vidta de justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande avseende överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2025 fatta beslut om överlåtelser av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm.

2. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor.

3. Överlåtelser får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

4. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

5. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att användas för att täcka kostnader i anledning av Bolagets incitamentsprogram.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2023 hålls tillgängliga på Bolagets kontor på Västra Järnvägsgatan 7, 111 64 Stockholm samt på dess webbplats, www.pricer.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns totalt 163 965 137 aktier i Bolaget, fördelat på 225 523 aktier av serie A, motsvarande 1 127 615 röster, och 163 739 614 aktier av serie B, motsvarande 163 739 614 röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 599 134 egna aktier av serie B.

bEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i april 2024

Pricer AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Magnus Larsson, vd och koncernchef, 0704-316 851

Claes Wenthzel, tf CFO, 070-862 01 22

info@pricer.com

Om Pricer

Pricer är ett ledande globalt techföretag inom den snabbväxande marknaden för smart retail med digitala butikslösningar som både ökar butikers produktivitet och förhöjer köpupplevelsen. Genom digitala prisetiketter, avancerad teknik såsom optisk trådlös kommunikation och AI samt ständig innovation lägger Pricer grunden för kommunikation och effektivitet i butik. Bakom Pricers branschledande snabba, robusta och skalbara plattform som ständigt utvecklas med ny funktionalitet ligger 30 års branscherfarenhet. Pricer grundades i Sverige 1991 och är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information, besök www.pricer.com