Prisma Properties avser att notera sina aktier på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INIDREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, USA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV INFORMATIONEN SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Prisma Properties AB ("Prisma Properties", "Prisma" eller "Bolaget"), en snabbväxande fastighetsägare och fastighetsutvecklare inom modern behovsdriven lågprishandel, offentliggör härmed sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier[1] på Nasdaq Stockholm ("Noteringen"). I samband med Noteringen planeras en ägarspridning att äga rum genom ett erbjudande av nyemitterade och befintliga aktier i Bolaget ("Erbjudandet"). Nyemissionen av aktier i Erbjudandet förväntas tillföra Prisma cirka 1 250 miljoner kronor före transaktionskostnader. De befintliga aktierna erbjuds till försäljning av bolag som indirekt kontrolleras av Alma Property Partners I AB ("Alma Property Partners I"). Fonder som förvaltas och rådges av Capital World Investors, Clearance Capital Limited, Länsförsäkringar Fondförvaltning samt en fond förvaltad av ODIN Forvaltning har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva eller teckna aktier i Erbjudandet till ett pris om 27,50 kronor per aktie och ett totalt belopp om 624 miljoner kronor, vilket skulle värdera Prismas aktier till cirka 4 523 miljoner kronor, baserat på det förväntade totala antalet utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande.

Prisma är en snabbväxande fastighetsägare och fastighetsutvecklare inom modern behovsdriven lågprishandel med fokus på utveckling och långsiktig förvaltning av fastigheter avsedda för lågprisbutiker, dagligvaruhandel och snabbmatsrestauranger i strategiska lägen i Norden. Genom nära samarbete med ledande lågpriskedjor i Norden utvecklar och förvaltar Prisma moderna fastigheter och agerar som en integrerad del av hyresgästernas expansionsstrategier. Prismas fastighetsbestånd finns i strategiskt placerade lägen med hög konsumenttillgänglighet i snabbväxande regioner. Fastigheterna kännetecknas av att de ligger i högtrafikerade lägen i direkt anslutning till motorvägar, riksvägar eller vid handelsplatser.

Prisma har ett högavkastande och modernt fastighetsbestånd med en genomsnittlig hyreslängd på 9,1 år, varav mer än 70 procent är utvecklat sedan 2016. Per den 31 mars 2024 bestod Prismas fastighetsbestånd av totalt 120 förvaltningsfastigheter med en uthyrbar area om 268 165 kvadratmeter och ett fastighetsvärde, inklusive projektfastigheter, om 6,4 miljarder kronor. Det underliggande fastighetsbeståndet har vuxit genom projektutveckling och strategiska förvärv sedan 2016 i fonderna Alma Property Partners I och Alma Property Partners II AB ("Alma Property Partners II" och tillsammans med Alma Property Partners I "Alma Property Partners"). I samband med att Prisma grundades under 2022 av Alma Property Partners avskildes och förvärvades fastighetsbeståndet av Bolaget mot betalning i form av aktier i Prisma. Alma Property Partners är, genom de bolag som indirekt kontrolleras av Alma Property Partners I och Alma Property Partners II, huvudaktieägare i Prisma.

Prismas ledningsgrupp har en gedigen erfarenhet från fastighetsbranschen. Prismas nuvarande Chief Executive Officer Fredrik Mässing har samarbetat och investerat med Alma Property Partners sedan 2017, samt hjälpt till att bygga upp och utveckla Bolagets nuvarande fastighetsbestånd, bland annat Handelsplatsen Häggvik i Sollentuna. Martin Lindqvist anslöt som Chief Financial Officer 2022 och har en lång erfarenhet från fastighetsbranschen, senast som Chief Financial Officer på Atrium Ljungberg. Johan Nielsen blev rekryterad som Chief Operating Officer 2023, men har varit involverad i Prismas verksamhet sedan 2018 genom sin roll på P&E Fastighetspartner, som har förvaltat Prismas fastighetsbestånd historiskt. Prismas ledningsgrupp inkluderar även Chief Development Officers Carsten Krebs och Thomas Hansen, som båda har samarbetat med Alma Property Partners sedan 2018 och gemensamt varit involverade i utvecklingen av fastighetsbeståndet, utökat Bolagets satsning på fastigheter inom lågprishandel och möjliggjort Prismas expansion till andra nordiska länder.

Bolaget expanderar och utvecklar sitt fastighetsbestånd med en tydlig tillväxtagenda möjliggjord av snabbt beslutsfattande, flexibilitet, djup sektorkunskap samt finansiell styrka. Genom nybyggnation och hyresgästanpassningar skapar Prisma fastigheter som förvaltas med ett långsiktigt perspektiv för att skapa värde för Prismas ägare och intressenter.

Prismas vision är att vara Nordens ledande utvecklare och långsiktiga ägare av fastigheter inom lågprishandel. Alma Property Partners samt Bolagets styrelse och ledning anser att Erbjudandet och Noteringen är ett naturligt och viktigt steg i Prismas vidare utveckling. Erbjudandet och Noteringen förväntas bredda ägarbasen, skapa finansiell beredskap genom effektiv långsiktig kapitalförsörjning, främja tillväxt och utveckling samt öka medvetenheten och stärka profilen gentemot Bolagets intressenter.

Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 21 maj 2024 bedömt att Prisma uppfyller Nasdaq Stockholms noteringskrav. Nasdaq Stockholm kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, förutsatt att vissa sedvanliga villkor uppfylls, däribland att Bolaget inkommer med en sådan ansökan och att spridningskravet för Bolagets aktier uppfylls. Beroende på marknadsförhållanden förväntas Erbjudandet och Noteringen att genomföras under andra kvartalet 2024.

Fredrik Mässing, Chief Executive Officer för Prisma, kommenterar:

"Vi är glada att meddela Prismas avsikt att notera sina aktier på Nasdaq Stockholm. Noteringen är en viktig milstolpe i vår tillväxtresa och återspeglar den betydande utveckling som vår fastighetsportfölj har haft sedan 2016. Vårt engagemang för att utveckla och förvalta fastigheter i strategiska lägen har etablerat oss som en nyckelaktör inom fastigheter avsedda för den moderna, behovsdrivna lågprishandeln i Norden. Som ett börsnoterat företag fortsätter vi att vara dedikerade till vårt uppdrag att stödja våra hyresgästers expansionsstrategier och bidra till ett levande ekosystem inom lågprishandel. Vi är stolta över att kunna erbjuda framtida investerare möjligheten att vara en del av Prismas tillväxtresa när vi fortsätter att utveckla och förvärva fastigheter i attraktiva lägen för ledande nordiska lågprisaktörer."

Simon de Château, styrelseordförande i Prisma och delägare i Alma Property Partners, kommenterar:

"Prismas kommande notering på Nasdaq Stockholm är ett kvitto på att vi har tänkt rätt när vi har satsat på att bygga en stark plattform inom lågprissegmentet. Som styrelseordförande i Prisma och delägare i Alma Property Partners är jag stolt över vad vi tillsammans med Prismas erfarna ledning har åstadkommit. Styrelsen bedömer att en notering av Prismas aktier på Nasdaq Stockholm kommer att ge Bolaget goda förutsättningar att kapitalisera på såväl en omfattande utvecklingsportfölj som attraktiva förvärvsmöjligheter."

Erbjudandet i korthet

Om Bolaget väljer att genomföra Noteringen förväntas Erbjudandet innefatta följande:

• ett erbjudande till allmänheten i Sverige; och
• ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och i vissa andra jurisdiktioner i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag.

Erbjudandet till institutionella investerare kommer enbart att göras till vissa institutionella investerare utanför USA med stöd av Regulation S enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (i dess ändrade lydelse).

Erbjudandet förväntas bestå av nyemitterade och befintliga aktier i Bolaget. Nyemissionen av aktier i Erbjudandet förväntas tillföra Prisma cirka 1 250 miljoner kronor före transaktionskostnader. Bolaget avser att använda den uppskattade nettolikviden från Erbjudandet för att driva sin fortsatta tillväxtstrategi genom utveckling och fastighetsinvesteringar på strategiska platser i Norden, samt optimering av Bolagets kapitalstruktur. De befintliga aktierna avses erbjudas till försäljning av bolag som indirekt kontrolleras av Alma Property Partners I. Alma Property Partners kommer även efter Erbjudandet att behålla en väsentlig del av det indirekta aktieinnehavet i Prisma och kvarstå som betydande aktieägare.

Fonder som förvaltas och rådges av Capital World Investors, Clearance Capital Limited, Länsförsäkringar Fondförvaltning samt en fond förvaltad av ODIN Forvaltning har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva eller teckna aktier i Erbjudandet till ett pris om 27,50 kronor per aktie och ett totalt belopp om 624 miljoner kronor, vilket skulle värdera Prismas aktier till cirka 4 523 miljoner kronor, baserat på det förväntade totala antalet utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande.

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att beskrivas i det prospekt som förväntas att offentliggöras av Bolaget i samband med Noteringen och Erbjudandet och kommer, om det publiceras, att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.prismaproperties.se), Swedbank AB (publ):s hemsida för prospekt (www.swedbank.se/prospekt), Avanza Bank AB (publ):s hemsida (www.avanza.se) samt på Nordnet Bank AB:s hemsida (www.nordnet.se).  

Styrkor och konkurrensfördelar

• Attraktiv hyresgäststruktur som kännetecknas av långa och indexreglerade avtal.
• Fokus på lågprishandel, en icke-cyklisk underliggande marknad.
• Fastigheter i attraktiva lägen kännetecknade av hög konsumenttillgänglighet.
• Fokus på projektutveckling genom nära samarbete med befintliga hyresgäster.
• Historik av framgångsrika utvecklingsprojekt.
• Stark balansräkning med ett högavkastande fastighetsbestånd.
• Erfaren koncernledning och styrelse med lång erfarenhet från fastighetsförvaltning och projektutveckling och med relevant ägande i Prisma.

Utvald finansiell information

Nedan tabell visar utvalda nyckeltal för Prisma för räkenskapsåret 2023, samt det första kvartalet 2023 respektive 2024.[2]

Finansiella och operationella mål

Prismas styrelse har antagit följande finansiella mål och riskbegränsningar:

• Generera en genomsnittlig årlig tillväxt i substansvärde per aktie om lägst 15 procent.
• Räntetäckningsgrad om lägst 2,0 gånger.
• Långsiktig belåningsgrad om högst 50 procent.
• Soliditet om lägst 30 procent.

Prismas styrelse har även antagit ett operationellt mål om att investera motsvarande cirka 10 procent av fastighetsportföljen i nya utvecklingsprojekt och förvärv.

Bolagets styrelse bedömer att den högsta möjliga långsiktiga totalavkastningen genereras genom nyutveckling och förvärv, varpå utdelning de kommande åren kommer att vara låg eller utebli.

Bolaget prioriterar och arbetar aktivt med hållbarhet. Prisma har som ambition att anta en långsiktig hållbarhetsstrategi och hållbarhetsmål under år 2024. Hållbarhetsmålen ska vara i linje med Science Based Targets Initiatives kriterium och vara kompatibla med EU:s taxonomi. Bolaget har nyligen genomfört sin dubbla väsentlighetsanalys, vilket innebär att Prisma är förberett inför den kommande CSRD-regleringen (Corporate Sustainability Reporting Directive).[3]

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) är Joint Global Coordinators. Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alma Property Partners och Bolaget. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators. Avanza Bank AB (publ) och Nordnet Bank AB är Retail Distributors.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fredrik Mässing, CEO i Prisma Properties
Telefon: +46 (0)70-277 01 48
E-post: fredrik.massing@prismaproperties.se

Hemsida: www.prismaproperties.se

Denna information lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, klockan 07:00 den 29 maj 2024.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en uppmaning att sälja eller förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar "Prospektförordningen"). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras, spridas eller sändas till Australien, Kanada, Japan, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget avser inte att lämna något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till "kvalificerade investerare" såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare. Varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper i en Relevant Stat kommer endast att vara tillgängligt avseende kvalificerade investerare. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"), (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) (a)-(d) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i U.K. Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Detta pressmeddelande är endast riktat till Relevanta Personer och personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier i Bolaget. Varje investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i samband med Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte självständigt har verifierats av Joint Global Coordinators.

Tidpunkten för Noteringen kan påverkas av ett antal olika faktorer som inkluderar marknadsförhållanden. Bolaget kan besluta att inte gå vidare med Erbjudandet och det kan därför inte garanteras att Noteringen kommer att inträffa. Du bör inte basera ditt ekonomiska beslut på detta pressmeddelande. Investeringar som detta pressmeddelande relaterar till kan utsätta en investerare för en betydande risk att förlora hela det investerade beloppet. Personer som överväger investeringar bör rådfråga en auktoriserad person som är specialiserad på rådgivning avseende sådana investeringar. Detta pressmeddelande utgör inte en del av, eller en rekommendation avseende, något erbjudande. Värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Potentiella investerare bör rådfråga en professionell rådgivare avseende lämpligheten av ett eventuellt erbjudande för den berörda personen.

Joint Global Coordinators agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning, och kommer inte i något hänseende i relation till någon annan (oavsett om någon är mottagare av detta dokument eller inte) beakta sådana personer som deras klienter och de kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet, något transaktionsärende, avseende något annat som omnämns häri eller det prospekt som kommer att offentliggöras i samband med Erbjudandet.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information och uttalanden. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "uppskattar", "beräknar", "skulle kunna" och andra uttryck som innebär indikationer eller bedömningar avseende framtida utveckling eller trender, och som inte hänför sig till historiska fakta, utgör framåtriktad information. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är baserad på olika antaganden, vilka många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att uppskatta eftersom dessa är avhängiga framtida händelser och omständigheter vilka är utom Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer kan komma att medföra att faktiska händelser väsentligen skiljer sig från vad som uttalas eller indirekt ligger till grund för vad som uttalas i framåtriktad information häri. Information, åsikter och framåtriktad information häri gäller endast per dagen för dess lämnande och kan komma att ändras utan särskilt meddelande därom. Bolaget lämnar inte några utfästelser om att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter med avseende på innehållet häri.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Global Coordinators endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II, eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.