Prisma Properties offentliggör prospekt och pris inför börsnoteringen på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INIDREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, USA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV INFORMATIONEN SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Den 29 maj 2024 offentliggjorde Prisma Properties AB ("Prisma Properties, "Prisma" eller "Bolaget"), en snabbväxande fastighetsägare och fastighetsutvecklare inom modern behovsdriven lågprishandel, sin avsikt att notera sina aktier[1] på Nasdaq Stockholm ("Noteringen"). I samband med Noteringen planeras en ägarspridning att äga rum genom ett erbjudande av nyemitterade och befintliga aktier i Bolaget ("Erbjudandet"). Idag offentliggör Prisma Properties prospektet och priset för Erbjudandet. Första dag för handel förväntas bli den 18 juni 2024. Fonder som förvaltas och rådges av Capital World Investors, Clearance Capital Limited, Länsförsäkringar Fondförvaltning samt en fond förvaltad av ODIN Forvaltning har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva eller teckna aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp om 624 miljoner kronor.

Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet är 27,50 SEK ("Erbjudandepriset"), vilket motsvarar ett totalt värde för samtliga aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande om cirka 4 523 miljoner kronor.

• Erbjudandet omfattar 45 500 000 nyemitterade aktier och 11 456 522 befintliga aktier i Prisma (exklusive Övertilldelningsoptionen, såsom definierat nedan), motsvarande cirka 27,7 procent respektive cirka 7,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande. De befintliga aktierna erbjuds till försäljning av Alma Växjö I Holding AB samt ALPECT Holding AB ("Säljande aktieägare"), som indirekt kontrolleras av Alma Property Partners I AB ("Alma Property Partners I"). Alma Property Partners I och Alma Property Partners II AB ("Alma Property Partners II" och tillsammans med Alma Property Partners I "Alma Property Partners") är, genom de bolag som indirekt kontrolleras av dem, huvudaktieägare i Prisma.

• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har ALPECT Holding AB utfärdat en option till Joint Global Coordinators (såsom definierat nedan) att förvärva ytterligare högst 8 543 478 aktier i Erbjudandet av ALPECT Holding AB ("Övertilldelningsoptionen"), vilket motsvarar högst 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (exklusive Övertilldelningsoptionen). Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att omfatta 65 500 000 aktier, vilket motsvarar totalt cirka 39,8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande.

• Nyemissionen av aktier i Erbjudandet förväntas tillföra Prisma cirka 1 250 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Bolaget avser att använda den uppskattade nettolikviden från Erbjudandet för att driva sin fortsatta tillväxtstrategi genom utveckling och fastighetsinvesteringar på strategiska platser i Norden, samt för optimering av Bolagets kapitalstruktur.

• Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på Erbjudandepriset, uppgår till 1 566 miljoner kronor, och under antagande att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer värdet av Erbjudandet att uppgå till 1 801 miljoner kronor.

• Fonder som förvaltas och rådges av Capital World Investors, Clearance Capital Limited, Länsförsäkringar Fondförvaltning samt en fond förvaltad av ODIN Forvaltning har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva eller teckna aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp om 624 miljoner kronor. Åtagandena motsvarar sammanlagt cirka 13,8 procent av samtliga aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande och cirka 34,6 av aktierna i Erbjudandet förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.

• Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Prisma har gentemot Joint Global Coordinators (såsom definierat nedan) åtagit sig att, med förbehåll för vissa undantag, inte överföra eller avyttra sina aktier i Bolaget (så kallade lock-up-åtaganden) under en tidsperiod om 360 dagar efter det att handeln i Prismas aktier har inletts på Nasdaq Stockholm. Vidare har Säljande aktieägare, Alma Stämpeln Holding AB, Alpect II Holding AB och Bonnier Fastigheter Invest AB lämnat motsvarande åtagande gentemot Joint Global Coordinators (såsom definierat nedan) för en period om 180 dagar.

• Aktierna i Erbjudandet erbjuds till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och i vissa andra jurisdiktioner i enlighet med gällande regler och undantag.[2]

• Anmälningsperioden för allmänheten samt institutionella investerare förväntas pågå under perioden 10 juni 2024 – 17 juni 2024.

• Första dag för handel i Prismas aktier på Nasdaq Stockholm förväntas vara den 18 juni 2024 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet ("tickern") PRISMA.

• Ett prospekt på svenska har idag godkänts av Finansinspektionen och har, tillsammans med en engelsk översättning, publicerats på Bolagets hemsida (www.prismaproperties.se). Prospektet innehåller fullständiga villkor och instruktioner för Erbjudandet och är även tillgängligt på Swedbank AB (publ):s hemsida för prospekt (www.swedbank.se/prospekt), Avanza Bank AB (publ):s hemsida (www.avanza.se) samt på Nordnet Bank AB:s hemsida (www.nordnet.se). 

Fredrik Mässing, Chief Executive Officer för Prisma, kommenterar:

"Genom den kommande kapitalanskaffningen kommer vi att kunna fortsätta utveckla vårt högavkastande fastighetsbestånd och stärka vår position på marknaden. En börsnotering är ett naturligt nästa steg och vi kommer som noterat bolag fortsätta vara dedikerade till vårt uppdrag att stödja våra hyresgästers expansionsstrategier och bidra till ett levande ekosystem inom lågprishandeln. Tack vare vår starka balansräkning i kombination med planerade projekt om 1,9 miljarder kronor i investeringsvolym är Prisma väl positionerat för att skapa långsiktigt värde för våra ägare och intressenter. Vi är därför stolta över att kunna erbjuda investerare möjligheten att vara en del av Prismas tillväxtresa när vi fortsätter att utveckla och förvärva fastigheter i attraktiva lägen för ledande nordiska lågprisaktörer."

Simon de Château, styrelseordförande i Prisma och delägare i Alma Property Partners, kommenterar:
"Börsnoteringen av Prisma kommer att möjliggöra en fortsatt utveckling av Prismas fastighetsbestånd och befästa Bolagets position som den ledande fastighetsutvecklaren inom nordisk lågprishandel. Som styrelseordförande i Prisma är jag stolt över den plattform som ledningsgruppen tillsammans med Alma Property Partners har skapat, förankrad i projektutveckling av fastigheter i strategiska lägen i nära samarbete med snabbväxande och lönsamma hyresgäster. Jag ser fram emot att fortsätta bidra till Prismas utveckling som börsnoterat bolag, och välkomnar varmt investerare att vara med på den fortsatta resan."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Prismas vision är att vara Nordens ledande utvecklare och långsiktiga ägare av fastigheter inom lågprishandel. Alma Property Partners samt Bolagets styrelse och ledning anser att Erbjudandet och Noteringen är ett naturligt och viktigt steg i Prismas vidare utveckling, och har därför ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet och Noteringen förväntas bredda ägarbasen, skapa finansiell beredskap genom effektiv långsiktig kapitalförsörjning, främja tillväxt och utveckling samt öka medvetenheten och stärka profilen gentemot Bolagets intressenter.

Styrkor och konkurrensfördelar

• Attraktiv hyresgäststruktur som kännetecknas av långa och indexreglerade hyresavtal.
• Fokus på lågprishandel, en icke-cyklisk underliggande marknad.
• Fastigheter i attraktiva lägen kännetecknade av hög konsumenttillgänglighet.
• Fokus på projektutveckling genom nära samarbete med ledande lågprisaktörer.
• Historik av framgångsrika utvecklingsprojekt.
• Stark balansräkning med ett högavkastande fastighetsbestånd.
• Erfaren koncernledning och styrelse med lång erfarenhet från fastighetsförvaltning och projektutveckling och med relevant ägande i Prisma.

Prospekt och anmälan

Prisma har upprättat ett prospekt på svenska med anledning av Erbjudandet, som idag har godkänts av Finansinspektionen. Det svenska prospektet, tillsammans med en engelsk översättning, har publicerats på Bolagets hemsida (www.prismaproperties.se). Prospektet innehåller fullständiga villkor och instruktioner för Erbjudandet och är även tillgängligt på Swedbank AB (publ):s hemsida för prospekt (www.swedbank.se/prospekt), Avanza Bank AB (publ):s hemsida (www.avanza.se) samt på Nordnet Bank AB:s hemsida (www.nordnet.se).

Preliminär tidplan 

Stabilisering

I samband med Erbjudandet kan Swedbank AB (publ), såsom stabiliseringsagent för ABG Sundal Collier AB, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) ("Joint Global Coordinators"), ("Stabiliseringsagenten"), i den utsträckning det är tillåtet enligt svensk rätt, komma att genomföra transaktioner för att stabilisera, upprätthålla eller i övrigt påverka kursen för Bolagets aktier i upp till 30 kalenderdagar efter första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm ("Stabiliseringsperioden"). Stabiliseringstransaktioner syftar till att stödja värdepapperens marknadspris under Stabiliseringsperioden. Stabiliseringsagenten kan komma att övertilldela aktier eller genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Stabiliseringsagenten är dock inte skyldig att genomföra sådana transaktioner och det finns inte någon garanti för att sådana aktiviteter kommer att genomföras. Sådana transaktioner kan genomföras på alla typer av aktiemarknader, OTC-marknaden eller på andra sätt. Om transaktionerna ändå genomförs kan de avslutas när som helst utan förvarning därom, men måste avslutas vid utgången av den ovan nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner har utförts ska Stabiliseringsagenten offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5 (4) i EU:s Marknadsmissbruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter Stabiliseringsperiodens utgång kommer Stabiliseringsagenten offentliggöra huruvida stabilisering genomfördes, det datum då stabilisering inleddes, det sista datum då åtgärder vidtogs samt det prisintervall inom vilket stabiliseringstransaktionerna genomfördes, för vart och ett av de datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes. Förutom enligt vad som anges i tillämpliga lagar eller regler kommer varken Joint Global Coordinators eller Stabiliseringsagenten offentliggöra omfattningen av stabiliseringen och/eller övertilldelningstransaktioner i samband med Erbjudandet.

Om Prisma Properties

Prisma har ett högavkastande och modernt fastighetsbestånd med en genomsnittlig hyreslängd på 9,1 år, varav närmare 70 procent är utvecklat sedan 2016. Per den 31 mars 2024 bestod Prismas fastighetsbestånd av totalt 120 förvaltningsfastigheter med en uthyrbar area om 268 165 kvadratmeter och ett fastighetsvärde, inklusive projektfastigheter, om 6,4 miljarder kronor. Det underliggande fastighetsbeståndet har vuxit genom projektutveckling och strategiska förvärv sedan 2016 i fonderna Alma Property Partners I och Alma Property Partners II. I samband med att Prisma grundades under 2022 av Alma Property Partners avskildes och förvärvades fastighetsbeståndet av Bolaget mot betalning i form av aktier i Prisma. Alma Property Partners är, genom de bolag som indirekt kontrolleras av Alma Property Partners I och Alma Property Partners II, huvudaktieägare i Prisma.

Prismas ledningsgrupp har en gedigen erfarenhet från fastighetsbranschen. Prismas nuvarande Chief Executive Officer Fredrik Mässing har samarbetat och investerat med Alma Property Partners sedan 2017, samt hjälpt till att bygga upp och utveckla Bolagets nuvarande fastighetsbestånd, bland annat Handelsplatsen Häggvik i Sollentuna. Martin Lindqvist anslöt som Chief Financial Officer 2022 och har en lång erfarenhet från fastighetsbranschen, senast som Chief Financial Officer på Atrium Ljungberg. Johan Nielsen blev rekryterad som Chief Operating Officer 2023, men har varit involverad i Prismas verksamhet sedan 2018 genom sin roll på P&E Fastighetspartner, som har förvaltat Prismas fastighetsbestånd historiskt. Prismas ledningsgrupp inkluderar även Chief Development Officers Carsten Krebs och Thomas Hansen, som båda har samarbetat med Alma Property Partners sedan 2018 och gemensamt varit involverade i utvecklingen av fastighetsbeståndet, utökat Bolagets satsning på fastigheter inom lågprishandel och möjliggjort Prismas expansion till andra nordiska länder.

Bolaget expanderar och utvecklar sitt fastighetsbestånd med en tydlig tillväxtagenda möjliggjord av snabbt beslutsfattande, flexibilitet, djup sektorkunskap samt finansiell styrka. Genom nybyggnation och hyresgästanpassningar skapar Prisma fastigheter som förvaltas med ett långsiktigt perspektiv för att skapa värde för Prismas ägare och intressenter.

Om Alma Property Partners

Alma Property Partners är ett ledande fastighetsinvesteringsbolag fokuserat på fastigheter och investeringar i Norden. Alma Property Partners grundades 2014 av personer med gedigen erfarenhet från fastighetsbranschen och bakgrund inom nordiska fastighetsinvesteringsbolag, och är byggt kring principerna aktivt ägande och stark intressegemenskap med investerarna. Alma Property Partners ägs av personer inom dess ledningsgrupp. Alma Property Partners utnyttjar sin långa erfarenhet och omfattande nätverk för att identifiera investeringsmöjligheter som inte har varit föremål för marknadsföring till en bred krets (s.k. off-market med begränsad konkurrens). Alma Property Partners investerar och identifierar möjligheter till värdeskapande inom alla fastighetssektorer i Norden genom aktiv kapitalförvaltning, vanligtvis i nära samarbete och partnerskap med högt kvalificerade sektorspecialister. Alma Property Partners har som målsättning att bli den ledande nordiska fastighetsförvaltaren och en prioriterad samarbetspartner för institutionella investerare som söker exponering mot den nordiska fastighetsmarknaden.

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) är Joint Global Coordinators. Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alma Property Partners och Bolaget. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators. Avanza Bank AB (publ) och Nordnet Bank AB är Retail Distributors.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fredrik Mässing, CEO i Prisma Properties
Telefon: +46 (0)70-277 01 48
E-post: fredrik.massing@prismaproperties.se

Hemsida: www.prismaproperties.se

Denna information lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, klockan 20:30 den 7 juni 2024.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en uppmaning att sälja eller förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande lämnas i enlighet med ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar "Prospektförordningen"). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras, spridas eller sändas till Australien, Kanada, Japan, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget avser inte att lämna något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till "kvalificerade investerare" såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare. Varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper i en Relevant Stat kommer endast att vara tillgängligt avseende kvalificerade investerare. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"), (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) (a)-(d) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i U.K. Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Detta pressmeddelande är endast riktat till Relevanta Personer och personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier i Bolaget. Varje investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i samband med Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte självständigt har verifierats av Joint Global Coordinators.

Tidpunkten för Noteringen kan påverkas av ett antal olika faktorer som inkluderar marknadsförhållanden. Bolaget kan besluta att inte gå vidare med Erbjudandet och det kan därför inte garanteras att Noteringen kommer att inträffa. Du bör inte basera ditt ekonomiska beslut på detta pressmeddelande. Investeringar som detta pressmeddelande relaterar till kan utsätta en investerare för en betydande risk att förlora hela det investerade beloppet. Personer som överväger investeringar bör rådfråga en auktoriserad person som är specialiserad på rådgivning avseende sådana investeringar. Detta pressmeddelande utgör inte en del av, eller en rekommendation avseende, något erbjudande. Värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Potentiella investerare bör rådfråga en professionell rådgivare avseende lämpligheten av ett eventuellt erbjudande för den berörda personen.

Joint Global Coordinators agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning, och kommer inte i något hänseende i relation till någon annan (oavsett om någon är mottagare av detta dokument eller inte) beakta sådana personer som deras klienter och de kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet, något transaktionsärende, avseende något annat som omnämns häri eller det prospekt som har offentliggjorts i samband med Erbjudandet.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information och uttalanden. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "uppskattar", "beräknar", "skulle kunna" och andra uttryck som innebär indikationer eller bedömningar avseende framtida utveckling eller trender, och som inte hänför sig till historiska fakta, utgör framåtriktad information. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är baserad på olika antaganden, vilka många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att uppskatta eftersom dessa är avhängiga framtida händelser och omständigheter vilka är utom Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer kan komma att medföra att faktiska händelser väsentligen skiljer sig från vad som uttalas eller indirekt ligger till grund för vad som uttalas i framåtriktad information häri. Information, åsikter och framåtriktad information häri gäller endast per dagen för dess lämnande och kan komma att ändras utan särskilt meddelande därom. Bolaget lämnar inte några utfästelser om att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter med avseende på innehållet häri.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Global Coordinators endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II, eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.