Årsstämma i Proact IT Group AB (publ)

Aktieägarna i Proact IT Group AB (publ), 556494-3446, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 8 maj 2018 kl. 18:00. Årsstämman kommer att avhållas på Scandic Victoria Tower med adress Arne Beurlings Torg 3 i Kista.

Anmälan mm

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 2 maj 2018, dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman till bolaget senast torsdag den 3 maj 2018 kl. 16:00, under adress Proact IT Group AB, Att: Årsstämma, Box 1205, 164 28 Kista, tel: 08-410 667 11, eller e-post: arsstamma@proact.se.

Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer. För det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud skall fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman bör dessa anmälas till bolaget enligt ovan. Fullmaktsformulär för deltagande vid årsstämman hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.proact.se samt skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdag den 2 maj 2018 då sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 9 333 886, varav 182 269 ägs av bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av minst en justeringsman

6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och i samband därmed föredragning av verkställande direktören

8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

11. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter

12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna

13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor

14. Beslut om principer för ersättning till och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

15. Valberedning till årsstämma 2019

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier

18. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman (p 2), val av styrelse och revisor m.m. (p 11-13) samt valberedning till årsstämma 2019 (p 15)

Valberedningen föreslår att Anders Hultmark väljs till ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 5 ledamöter utan suppleanter och föreslår omval av Eva Elmstedt, Martin Gren och Annikki Schaeferdiek samt nyval av Anders Thulin och Thomas Thuresson. Vidare föreslås att Eva Elmstedt utses till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att PwC väljs som revisorer i bolaget, för tiden fram till slutet av årsstämman 2019.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 1 665 000 kr, varav ordföranden erhåller 525 000 kr och övriga ledamöter 210 000 kr vardera. För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om 300 000 kr att fördelas med 200 000 kr till revisionsutskottet och 100 000 kr till ersättningsutskottet. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att valberedningen för årsstämman 2019 består av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2018, enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september men före det datum som infaller två månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, skall denne aktieägare ha rätt att antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot av valberedningen som skall ersätta den ledamot som efter ägarförändringen till röstetalet är minsta

aktieägare och som utsett ledamot av valberedningen. I tillägg, den ledamot som utsetts av aktieägare som efter den 30 september sålt mer än hälften av sitt aktieinnehav, och som därmed ej längre utgör en av de tio största aktieägarna i bolaget, är skyldig att inom två veckor efter tidpunkten för försäljningen avgå ur bolagets valberedning. Valberedningen äger därtill rätt att adjungera styrelsens ordförande till valberedningens möten.

Styrelsens ordförande skall vara sammankallande till det första mötet. Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av stämmoordförande, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvodet uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter, eventuell ersättning för utskottsarbete samt val av revisor och arvodering till revisorerna samt beslut om principer för utseende av valberedning. Om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall i första hand den aktieägare som utsåg ledamoten ges möjlighet att utse en ny ledamot eller, om så inte sker, nästkommande av de större aktieägarna beredas möjlighet att utse en ledamot.

Styrelsens förslag avseende disposition av bolagets resultat (p 9)

Styrelsen föreslår att 3,75 kr per aktie lämnas i vinstutdelning till aktieägarna. Föreslagen avstämningsdag för vinstutdelningen är den 11 maj 2018. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 16 maj 2018.

Beslut om principer för ersättning till och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (p 14)

Styrelsen föreslår att ersättning till tillförordnad verkställande direktör och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen till befattningshavaren skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar och betydande prestationer skall reflekteras i den totala ersättningen.

Fast och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den sammanlagda kontanta rörliga ersättningen för samtliga ledande befattningshavare skall vara maximerad till i genomsnitt motsvarande åtta månadslöner, baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål samt sammanfalla med bolagets och aktieägarnas intressen. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavaren stadigvarande är bosatt. Uppsägningstiden för den tillförordnade verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. Vid uppsägning från bolagets sida är den tillförordnade verkställande direktören berättigad till fast ersättning samt förmåner under uppsägningstiden.

Föreslagna principer står i huvudsak i överensstämmelse med de ersättningar och förmåner som erhållits tidigare år.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (p 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 933 000 aktier. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av kapital och röster vid fullt nyttjande av bemyndigandet. Det noteras att emissioner enligt bemyndigandet dock kommer att begränsas så att emitterade aktier tillsammans med eventuella återköpta aktier enligt bemyndigandet föreslaget i punkt 17 sammanlagt uppgår till högst 10 procent av det nu utestående antalet aktier.

Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelse om att nya aktier får betalas genom kvittning eller med apportegendom med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning genom kvittning ska dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (p 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på antingen Nasdaq Stockholm (”börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att återköpta aktier tillsammans med eventuella nyemitterade aktier enligt bemyndigandet föreslaget i punkt 16, sammanlagt uppgår till högst 10 procent av det nu

utestående antalet aktier och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Överlåtelse av aktier i bolaget får ske med en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar, dvs. genom apport eller kvittning. Betalning genom kvittning skall dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Överlåtelse får ske av hela det antal egna aktier som bolaget vid varje tillfälle innehar. Överlåtelse får ej ske på börsen.

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 11-17 i dagordningen samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Kistagången 2, Kista från och med den 17 april 2018. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets webbplats www.proact.se.

Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32§ Aktiebolagslagen)

Stockholm i mars 2018

Proact IT Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Peter Javestad, Tillförordnad VD och koncernchef, telefon 46 733 56 67 22, e-post: peter.javestad@proact.eu

Om Proact
Proact är Europas ledande fristående integratör inom datacenter och molntjänster. Genom att leverera flexibla, tillgängliga och säkra IT-tjänster skapar Proact verksamhetsnytta som hjälper företag och myndigheter att minska risken och sänka kostnaderna, samtidigt som det ökar rörligheten, produktiviteten och effektiviteten.Vi har genomfört över 5.000 framgångsrika projekt världen över, har mer än 3.500 kunder och hanterar för närvarande över 100 petabyte information i molnet.

Proact-koncernen har fler än 800 anställda och har verksamhet i 15 länder i Europa och i USA. Proact grundades 1994 och moderbolaget Proact IT Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 1999 under symbolen PACT.

Ytterligare information om Proacts verksamhet finns på www.proact.se

Taggar: