Årsstämma i Proact IT Group AB (publ)

Aktieägarna i Proact IT Group AB (publ), 556494-3446, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020 kl. 16:00. Årsstämman kommer att avhållas på Scandic Victoria Tower med adress Arne Beurlings Torg 3 i Kista.

På grund av coronautbrottet vidtar Proact försiktighetsåtgärder inför årsstämman 2020. Tiden för stämman kommer kortas ner avsevärt, likaså styrelseordförande och VDs anföranden. För att minska risken för smittspridning kommer ej heller någon förtäring att serveras. Omfattningen av den fortsatta spridningen av coronaviruset är alltjämt svår att bedöma och Proact följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare ändringar rörande årsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets webbplats, www.proact.se.

Anmälan mm

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 29 april 2020,

dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman till bolaget senast onsdag den 29 april 2020, under adress Proact IT Group AB, Att: Årsstämma, Box 1205, 164 28 Kista, tel: 08-410 667 11, eller e-post: arsstamma@proact.se.

Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer. För det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud skall fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman bör dessa anmälas till bolaget enligt ovan. Fullmaktsformulär för deltagande vid årsstämman hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.proact.se samt skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdag den 29 april 2020 då sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 9 333 886, varav 182 269 ägs av bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av minst en justeringsman
6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och i samband därmed föredragning av verkställande direktören
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter
12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor
14. Beslut om principer för ersättning till och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
15. Beslut om prestationsaktieprogram och överlåtelse av återköpta aktier
16. Valberedning till årsstämma 2021
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
19. Beslut om ändring av bolagsordningen
20. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman (p 2), val av styrelse och revisor m.m. (p 11-13) samt valberedning till årsstämma 2021 (p 16)

Valberedningen föreslår att Eva Elmstedt väljs till ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 5 ledamöter utan suppleanter och föreslår omval av Eva Elmstedt, Martin Gren, Annikki Schaeferdiek, Thomas Thuresson samt nyval av Erik Malmberg. Vidare föreslås att Eva Elmstedt utses till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att PwC väljs som revisorer i bolaget, för tiden fram till slutet av årsstämman 2021.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 1 665 000 kr, varav ordföranden erhåller 525 000 kr och övriga ledamöter 210 000 kr vardera. För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om 300 000 kr att fördelas av styrelsen inom utskotten. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att valberedningen för årsstämman 2021 består av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2020, enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september 2020 men före det datum som infaller två månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, skall denne aktieägare ha rätt att antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot av valberedningen som skall ersätta den ledamot som efter ägarförändringen till röstetalet är minsta aktieägare och som utsett ledamot av valberedningen. Ledamot som utsetts av aktieägare som efter den 30 september 2020 sålt mer än hälften av sitt aktieinnehav, och som därmed ej längre utgör en av de tio största aktieägarna i bolaget, är skyldig att inom två veckor efter tidpunkten för försäljningen avgå ur bolagets valberedning. Valberedningen äger därtill rätt att adjungera styrelsens ordförande till valberedningens möten.

Styrelsens ordförande skall vara sammankallande till det första mötet. Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av stämmoordförande, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvodet uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter, eventuell ersättning för utskottsarbete samt val av revisor och arvodering till revisorerna samt beslut om principer för utseende av valberedning. Om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall i första hand den aktieägare som utsåg ledamoten ges möjlighet att utse en ny ledamot eller, om så inte sker, nästkommande av de större aktieägarna beredas möjlighet att utse en ledamot.

Styrelsens förslag avseende disposition av bolagets resultat (p 9)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Beslut om principer för ersättning till och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

(p 14)

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman 2020 beslutar att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla fram till årsstämman 2024 om inte omständigheter uppkommer som gör att revidering måste ske tidigare.

Dessa riktlinjer omfattar VD, vice VD och företagsledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Kombinationen av digitalisering och snabb teknikutveckling inom exempelvis ”data analytics” och artificiell intelligens gör att kunders IT infrastruktur blir alltmer komplex, med växande informationsmängder.

För att vara relevanta för kunder måste Proact fortsatt säkerställa mycket god kundupplevelse samt tillhandahålla ett marknadsledande erbjudande och leveransmodell.

I syfte att uppnå detta arbetar Proact i korthet enligt följande strategier:

• Utveckling av erbjudandet – Genom att kontinuerligt utveckla vårt erbjudande ska vi möta marknadens ständigt föränderliga behov och därmed alltid kunna erbjuda våra kunder de mest aktuella och effektiva lösningarna, exempelvis hybrida moln och "multi cloud". Vi är leverantörsoberoende och bygger våra lösningar på produkter från såväl marknadsledande och nya nischade aktörer.
• Kundfokus – Genom nära och starka kundrelationer ska potentialen i den befintliga kundbasen tillvaratas. Därutöver ska vi utöka insatserna för att nå nya kundsegment och branscher med vårt erbjudande.
• Högkvalitativa tjänster – Med enhetliga processer och rutiner skapas en kostnadseffektiv organisation. Våra kärnvärden, ”integrity, commitment and excellence” utgör grunden för vår företagskultur och skapar samsyn som råder kring hur vi skapar värde för alla våra intressenter. Genom att fortsatt leverera högkvalitativa tjänster, optimera genom digitalisering samt genom att samla vår specialistkompetens effektiviserar vi driften ytterligare.
• Företagsförvärv – Fokus ligger fortsatt på att komplettera organisk tillväxt med strategiska företagsförvärv som dels leder till ökade marknadsandelar och tillväxt inom strategiska områden och dels bidrar till att förbättra lönsamheten och en sundare balans mellan system och tjänster.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen omfattar bl.a. VD och företagsledning. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Dessa prestationskrav innefattar för närvarande vinst per aktie och nettointäkter. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga ersättningen ska vara begränsad i maximal årlig utbetalning och i genomsnitt över de ledande befattningshavarna ska den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 70 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån som följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande arton månadslöner för samtliga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet bereder bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för koncernens anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av skillnaden mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om prestationsaktieprogram och överlåtelse av återköpta aktier (p 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2020") för Proact IT Group AB (publ), org.nr 556494-3446, ("Proact") och om överlåtelse av återköpta aktier enligt punkterna A och B nedan.

1. PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2020
   1. Prestationsaktieprogram 2020 i sammandrag

Prestationsaktieprogram 2020 följer samma struktur som det prestationsaktieprogram som beslutades vid årsstämman 2019, men innehåller ytterligare ett prestationsmål som är kopplat till Proacts avkastning på sysselsatt kapital. Prestationsaktieprogram 2020 är utformat för att driva lönsamhet och tillväxt och omfattar cirka 17 personer bestående av bolagets verkställande direktör, koncernledning och ytterligare nyckelpersoner i bolaget. För att delta i programmet krävs en egen investering i Proact-aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas aktier i Proact förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att vara berättigad till tilldelning av aktier krävs att deltagaren haft fortsatt anställning i Proact-koncernen under intjänandeperioden samt att investeringen i Proact-aktier i sin helhet bestått under samma tid. Tilldelning av aktier i Proact kräver därutöver att prestationsmål relaterade till vinst per aktie, omsättning och avkastning på sysselsatt kapital uppnåtts.

Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram kan medarbetares belöning knytas till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.

1. 2. Deltagare i Prestationsaktieprogram 2020

Prestationsaktieprogram 2020 omfattar cirka 17 personer som är indelade i tre kategorier utifrån deras position i bolaget. Den första kategorin omfattar bolagets verkställande direktör, den andra kategorin omfattar omkring tio anställda som ingår i bolagets koncernledning och den tredje kategorin omfattar omkring sex ytterligare nyckelpersoner i Proact-koncernen. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Proact-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras).

1. 3. Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter

För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Proact ("Investeringsaktier") till ett antal om 340, 450 eller 900 aktier beroende på vilken kategori som deltagaren tillhör. Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Proact-aktier i samband med anmälan till programmet ska förvärv av aktier ske så snart som möjligt därefter men senast den 31 december 2020. För varje Investeringsaktie erhåller deltagaren fem (5) aktierätter. Tilldelning av aktier i Proact ska normalt ske efter utgången av intjänandeperioden, som löper från och med att avtal om deltagande i Prestationsaktieprogram 2020 ingåtts till och med dagen för offentliggörande av Proacts delårsrapport för första kvartalet 2023 ("Intjänandeperioden").

1. 4. Villkor för aktierätter

För aktierätter gäller följande villkor:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt.
• Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta, avyttra eller utöva några aktieägarrättigheter avseende aktierätterna.
• Tilldelning av Proact-aktier enligt aktierätterna förutsätter, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd i Proact-koncernen och att deltagaren inte har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Investeringsaktierna under Intjänandeperioden. För tilldelning av Proact-aktier krävs därutöver att prestationsmål uppnåtts av Proact i enlighet med punkt 1.5 nedan.
• Proact kommer att kompensera deltagarna om Proacts vinstutdelningar överstiger det övre intervallet enligt Proacts utdelningspolicy.
• Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar) som en deltagare kan erhålla per aktierätt är begränsat till 450 kronor. Om värdet på Proact-aktien, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje aktierätt berättigar till att minskas i motsvarande utsträckning.
  5. Prestationsmål

Tilldelning av Proact-aktier beror på i vilken utsträckning tre prestationsmål uppfylls, vilka avser Proacts vinst per aktie, avkastning på sysselsatt kapital och omsättning år 2022. Prestationsmålen ska mätas oberoende av varandra och ges lika vikt. Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. För att samtliga aktierätter ska berättiga till aktier i Proact krävs att maximinivån för samtliga prestationsmål uppnås. Uppnås inte miniminivån för prestationsmålen berättigar inte aktierätterna till Proact-aktier. I fall där graden av uppfyllelse av prestationsmålen ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att mätas på linjär basis. Proact avser att presentera minimi- och maximinivån för prestationsmålen och i vilken utsträckning dessa uppfyllts i samband med att programmet löper ut. Utfallet i programmet kommer att redovisas i Proacts ersättningsrapport för 2022 för de deltagare som är ledande befattningshavare i Proact.

1. 6. Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2020 inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. Om leverans av aktier till personer utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande personer utanför Sverige istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska även äga rätt att sälja aktier för deltagares räkning i samband med tilldelning för att täcka den skattskyldighet som uppkommer för deltagaren. Om det sker betydande förändringar i Proact eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal Proact-aktier som ska tilldelas slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från Prestationsaktieprogram 2020 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Proacts finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal Proact-aktier som ska tilldelas.

1. 7. Omfattning

Det maximala antalet Proact-aktier som kan tilldelas enligt Prestationsaktieprogram 2020 ska vara begränsat till 41 000, vilket motsvarar cirka 0,45 procent av utestående aktier och röster. Antalet aktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2020 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Proact genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

1. 8. Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av Proact-aktier under Prestationsaktieprogram 2020 föreslår styrelsen att styrelsen ska ha rätt att besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Proact-aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta återköpta Proact-aktier till deltagarna (enligt punkt B nedan) eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet. Styrelsen anser att det första alternativet, dvs. överlåtelse av återköpta Proact-aktier till deltagarna, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av Proact-aktier.

1. 9. Uppskattade kostnader och värdet av Prestationsaktieprogram 2020

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje aktierätt till 76,80 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för Proact-aktien den 23 mars 2020. Vid antagande om bland annat att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör maximal investering, ett 50-procentigt uppfyllande av prestationsmålen, en 10-procentig personalomsättning bland deltagarna i programmet, en årlig aktiekursökning om 10 procent samt uppskattade sociala avgifter om 25 procent så uppgår de totala uppskattade årliga kostnaderna till cirka 0,5 miljoner kronor, varav 0,1 miljoner kronor utgör kostnad för sociala avgifter.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Proacts aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter.

1. 10. Effekter på nyckeltal

Den enligt ovan uppskattade årliga kostnaden om 0,5 miljoner kronor motsvarar på proformabasis för 2019 en negativ effekt om cirka 0,08 procentenheter på Proacts rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,04 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från ett ökat fokus på lönsamhet och försäljningstillväxt tillsammans med ett utökat aktieägande i Proact bland verkställande direktör, koncernledning och ytterligare nyckelpersoner överväger de kostnader som relateras till programmet.

1. 11. Förslagets beredning

Prestationsaktieprogram 2020 har initierats av Proacts styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under de första månaderna av 2020.

1. 12. Övriga incitamentsprogram i Proact

Proact har sedan tidigare ett utestående prestationsaktieprogram som beslutades av årsstämman 2019. Utöver detta finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Proact.

1. 13. Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2020.

1. 14. Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om Prestationsaktieprogram 2020 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

2. ÖVERLÅTELSE AV AKTIER TILL DELTAGARE I PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2020
   1. Bakgrund

För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2020 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av Proact-aktier till deltagarna vid tilldelning enligt Prestationsaktieprogram 2020 ska säkerställas.

Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans genom att överlåta aktier av Proacts eget innehav till deltagarna. Sådan överlåtelse av återköpta Proact-aktier kräver en särskilt hög beslutsmajoritet vid årsstämman. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkerställa att leverans av Proact-aktier kan ske till deltagarna.

1. 2. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor:

1. Överlåtelse får ske av högst 41 000 Proact-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2020 (eller det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Proact genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder).

2. Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2020 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2020. Därför anser styrelsen det vara till fördel för Proact att överlåta aktier enligt förslaget.

1. 3. Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 2.2 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt B är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2020 godkänts av årsstämman (punkt A ovan).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (p 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 933 000 aktier. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 10 procent av kapital och röster vid fullt nyttjande av bemyndigandet. Det noteras att emissioner enligt bemyndigandet dock kommer att begränsas så att emitterade aktier tillsammans med eventuella återköpta aktier enligt bemyndigandet föreslaget i punkt 18 sammanlagt uppgår till högst 10 procent av det nu utestående antalet aktier.

Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelse om att nya aktier får betalas genom kvittning eller med apportegendom med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning genom kvittning ska dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (p 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på antingen Nasdaq Stockholm (”börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att återköpta aktier tillsammans med eventuella nyemitterade aktier enligt bemyndigandet föreslaget i punkt 17, sammanlagt uppgår till högst 10 procent av det nu utestående antalet aktier och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. 

Överlåtelse av aktier i bolaget får ske med en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar, dvs. genom apport eller kvittning. Betalning genom kvittning skall dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Överlåtelse får ske av hela det antal egna aktier som bolaget vid varje tillfälle innehar. Överlåtelse får ej ske på börsen.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen. Enligt en ny föreslagen ändring i aktiebolagslagen, gäller att avstämningsdagen inför en bolagsstämma i börsbolag ska infalla sex bankdagar före stämman. Lagändringen föreslås att träda i kraft den 3 september 2020. Styrelsen föreslår därför att motsvarande bestämmelse i bolagsordningen ändras. Vidare föreslås vissa redaktionella ändringar på grund av redan genomförda lagändringar. De föreslagna lydelserna framgår nedan.

§ 1 Bolagets företagsnamn är Proact IT Group AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 6 Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, före kl. 16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 11 Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kapitlet lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kapitlet 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kapitlet 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 11-18 i dagordningen samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Kistagången 2, Kista från och med den 15 april 2020. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets webbplats www.proact.se.

Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32§ Aktiebolagslagen)

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm i mars 2020

Proact IT Group AB (publ)

Styrelsen

Taggar: