ÅRSSTÄMMA I PROACT IT GROUP AB (publ)

ons, mar 31, 2021 08:00 CET

Aktieägarna i Proact IT Group AB (publ), 556494-3446, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021.

Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud samt utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 6 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Då årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud samt utomstående kommer Vd inte att hålla något anförande vid årsstämman. Emellertid kommer ett förinspelat anförande att finnas tillgängligt på bolagets hemsida inför årsstämman.

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 april 2021,

dels senast onsdagen den 5 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 28 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 30 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida proact.eu. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”Proact IT Group AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till info@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 5 maj 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via länk som tillhandahålls på bolagets hemsida proact.eu. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 5 maj 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på bolagets hemsida proact.eu.

Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida proact.eu. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast den 26 april 2021, till adress Proact IT Group AB (publ), att. Årsstämma, Box 1205, 164 28 Kista, eller via e-post till bolagsstamma@proact.eu. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.proact.eu och på bolagets huvudkontor, Kistagången 2, Kista, senast den 3 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begär dem och uppgivit sin adress.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 9 333 886, varav 182 269 ägs av bolaget.

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av minst en justeringsman
Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter
Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor
Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Beslut om prestationsaktieprogram och överlåtelse av återköpta aktier
Valberedning till årsstämma 2022
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
Beslut om aktiesplit samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen
Beslut om ändring av bolagsordningen

Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman (p 1), val av styrelse och revisor m.m. (p 10-12) samt valberedning till årsstämma 2022 (p 15)

Valberedningen föreslår att Eva Elmstedt väljs till ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 5 ledamöter utan suppleanter och föreslår omval av Eva Elmstedt, Martin Gren, Annikki Schaeferdiek, Thomas Thuresson och Erik Malmberg. Vidare föreslås omval av Eva Elmstedt som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att PwC väljs som revisorer i bolaget, för tiden fram till slutet av årsstämman 2022.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 1 950 000 kr, varav ordföranden erhåller 550 000 kr och övriga ledamöter 250 000 kr vardera. För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om 400 000 kr att fördelas av styrelsen inom utskotten. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att valberedningen för årsstämman 2022 består av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2021, enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september 2021 men före det datum som infaller två månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, skall denne aktieägare ha rätt att antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot av valberedningen som skall ersätta den ledamot som efter ägarförändringen till röstetalet är minsta aktieägare och som utsett ledamot av valberedningen. Ledamot som utsetts av aktieägare som efter den 30 september 2021 sålt mer än hälften av sitt aktieinnehav, och som därmed ej längre utgör en av de tio största aktieägarna i bolaget, är skyldig att inom två veckor efter tidpunkten för försäljningen avgå ur bolagets valberedning. Valberedningen äger därtill rätt att adjungera styrelsens ordförande till valberedningens möten.

Styrelsens ordförande skall vara sammankallande till det första mötet. Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av stämmoordförande, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvodet uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter, eventuell ersättning för utskottsarbete samt val av revisor och arvodering till revisorerna samt beslut om principer för utseende av valberedning. Om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall i första hand den aktieägare som utsåg ledamoten ges möjlighet att utse en ny ledamot eller, om så inte sker, nästkommande av de större aktieägarna beredas möjlighet att utse en ledamot.

Upprättande och godkännande av röstlängd (p 2)

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på årsstämman på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Godkännande av dagordning (p 3)

Styrelsens föreslår att den dagordning som ingår i denna kallelse till årsstämma, godkänns som dagordning vid årsstämman.

Val av minst en justeringsman (p 4)

Det föreslås att en justeringsperson utses. Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Stephanie Göthman representerande Skandia Liv och Skandia Fonder, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringspersonerna uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad (p 5)

Det föreslås att stämman godkänner årsstämmans sammankallande.

Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen (p 7)

Det föreslås att stämman fastställer de i den tillhandahållna årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Styrelsens förslag avseende disposition av bolagets resultat (p 8)

Styrelsen föreslår en utdelning om 4,50 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 10 maj 2021. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 14 maj 2021.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (p 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna styrelsens ersättningsrapport i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om prestationsaktieprogram och överlåtelse av återköpta aktier (p 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2021") för Proact IT Group AB (publ), org.nr 556494-3446, ("Proact") och om överlåtelse av återköpta aktier enligt punkterna A och B nedan.

(A) PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2021

1.1 Prestationsaktieprogram 2021 i sammandrag

Prestationsaktieprogram 2021 följer samma struktur som det prestationsaktieprogram som beslutades vid årsstämman 2020. Prestationsaktieprogram 2021 är utformat för att driva lönsamhet och tillväxt och omfattar cirka 17 personer bestående av bolagets verkställande direktör, koncernledning och ytterligare nyckelpersoner i bolaget. För att delta i programmet krävs en egen investering i Proact-aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas aktier i Proact förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att vara berättigad till tilldelning av aktier krävs att deltagaren haft fortsatt anställning i Proact-koncernen under intjänandeperioden samt att investeringen i Proact-aktier i sin helhet bestått under samma tid. Tilldelning av aktier i Proact kräver därutöver att prestationsmål relaterade till vinst per aktie, omsättning och avkastning på sysselsatt kapital uppnåtts.

Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram kan medarbetares belöning knytas till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.

1.2 Deltagare i Prestationsaktieprogram 2021

Prestationsaktieprogram 2021 omfattar cirka 17 personer som är indelade i tre kategorier utifrån deras position i bolaget. Den första kategorin omfattar bolagets verkställande direktör, den andra kategorin omfattar omkring nio anställda som ingår i bolagets koncernledning och den tredje kategorin omfattar omkring sex ytterligare nyckelpersoner i Proact-koncernen. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Proact-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras).

1.3 Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter

För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Proact ("Investeringsaktier") till ett antal om lägst 100 (dock högst 340, 450 eller 900 aktier beroende på vilken kategori som deltagaren tillhör). Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Proact-aktier i samband med anmälan till programmet ska förvärv av aktier ske så snart som möjligt därefter men senast den 31 december 2021. För varje Investeringsaktie erhåller deltagaren fem (5) aktierätter. Tilldelning av aktier i Proact ska normalt ske efter utgången av intjänandeperioden, som löper från och med att avtal om deltagande i Prestationsaktieprogram 2021 ingåtts till och med dagen för offentliggörande av Proacts delårsrapport för första kvartalet 2024 ("Intjänandeperioden").

1.4 Villkor för aktierätter

För aktierätter gäller följande villkor:

Aktierätter tilldelas vederlagsfritt.
Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta, avyttra eller utöva några aktieägarrättigheter avseende aktierätterna.
Tilldelning av Proact-aktier enligt aktierätterna förutsätter, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd i Proact-koncernen och att deltagaren inte har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Investeringsaktierna under Intjänandeperioden. För tilldelning av Proact-aktier krävs därutöver att prestationsmål uppnåtts av Proact i enlighet med punkt 1.5 nedan.
Proact kommer att kompensera deltagarna om Proacts vinstutdelningar överstiger det övre intervallet enligt Proacts utdelningspolicy.
Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar) som en deltagare kan erhålla per aktierätt är begränsat till 600 kronor. Om värdet på Proact-aktien, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje aktierätt berättigar till att minskas i motsvarande utsträckning.

1.5 Prestationsmål

Tilldelning av Proact-aktier beror på i vilken utsträckning tre prestationsmål uppfylls, vilka avser Proacts vinst per aktie, avkastning på sysselsatt kapital och omsättning år 2023. Prestationsmålen ska mätas oberoende av varandra och ges lika vikt. Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. För att samtliga aktierätter ska berättiga till aktier i Proact krävs att maximinivån för samtliga prestationsmål uppnås. Uppnås inte miniminivån för prestationsmålen berättigar inte aktierätterna till Proact-aktier. I fall där graden av uppfyllelse av prestationsmålen ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att fastställas linjärt inom intervallet. Proact avser att presentera minimi- och maximinivån för prestationsmålen och i vilken utsträckning dessa uppfyllts i samband med att programmet löper ut. Utfallet i programmet kommer att redovisas i Proacts ersättningsrapport för 2023 för de deltagare som är ledande befattningshavare i Proact.

1.6 Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2023 inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. Om leverans av aktier till personer utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande personer utanför Sverige istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska även äga rätt att sälja aktier för deltagares räkning i samband med tilldelning för att täcka den skattskyldighet som uppkommer för deltagaren. Om det sker betydande förändringar i Proact eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal Proact-aktier som ska tilldelas slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från Prestationsaktieprogram 2021 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Proacts finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal Proact-aktier som ska tilldelas.

1.7 Omfattning

Det maximala antalet Proact-aktier som kan tilldelas enligt Prestationsaktieprogram 2021 ska vara begränsat till 41 000, vilket motsvarar cirka 0,45 procent av utestående aktier och röster. Antalet aktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2021 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Proact genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

1.8 Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av Proact-aktier under Prestationsaktieprogram 2021 föreslår styrelsen att styrelsen ska ha rätt att besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Proact-aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta återköpta Proact-aktier till deltagarna (enligt punkt B nedan) eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet. Styrelsen anser att det första alternativet, dvs. överlåtelse av återköpta Proact-aktier till deltagarna, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av Proact-aktier.

1.9 Uppskattade kostnader och värdet av Prestationsaktieprogram 2021

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje aktierätt till 254,60 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för Proact-aktien den 23 mars 2021. Vid antagande om bland annat att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör maximal investering, ett 50-procentigt uppfyllande av prestationsmålen, en 10-procentig personalomsättning bland deltagarna i programmet, en årlig aktiekursökning om 10 procent samt uppskattade sociala avgifter om 25 procent så uppgår de totala uppskattade årliga kostnaderna till cirka 1,8 miljoner kronor, varav 0,5 miljoner kronor utgör kostnad för sociala avgifter.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Proacts aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter.

1.10 Effekter på nyckeltal

Den enligt ovan uppskattade årliga kostnaden om 1,8 miljoner kronor motsvarar på proformabasis för 2020 en negativ effekt om cirka 0,05 procentenheter på Proacts rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,2 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från ett ökat fokus på lönsamhet och försäljningstillväxt tillsammans med ett utökat aktieägande i Proact bland verkställande direktör, koncernledning och ytterligare nyckelpersoner överväger de kostnader som relateras till programmet.

1.11 Förslagets beredning

Prestationsaktieprogram 2021 har initierats av Proacts styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under de första månaderna av 2021.

1.12 Övriga incitamentsprogram i Proact

Proact har sedan tidigare två utestående prestationsaktieprogram som beslutades av årsstämman 2019 respektive årsstämman 2020. Utöver dessa finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Proact.

1.13 Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2021.

1.14 Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om Prestationsaktieprogram 2021 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

(A) ÖVERLÅTELSE AV AKTIER TILL DELTAGARE I PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2021

2.1 Bakgrund

För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av Proact-aktier till deltagarna vid tilldelning enligt Prestationsaktieprogram 2021 ska säkerställas.

Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans genom att överlåta aktier av Proacts eget innehav till deltagarna. Sådan överlåtelse av återköpta Proact-aktier kräver en särskilt hög beslutsmajoritet vid årsstämman. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkerställa att leverans av Proact-aktier kan ske till deltagarna.

2.2 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor:

Överlåtelse får ske av högst 41 000 Proact-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2021 (eller det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Proact genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder).

Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2021 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2021. Därför anser styrelsen det vara till fördel för Proact att överlåta aktier enligt förslaget.

2.3 Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 2.2 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt B är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2021 godkänts av årsstämman (punkt A ovan).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (p 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 933 000 aktier (vilket motsvarar 2 799 000 aktier efter föreslagen aktiesplit). Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 10 procent av kapital och röster vid fullt nyttjande av bemyndigandet. Det noteras att emissioner enligt bemyndigandet dock kommer att begränsas så att emitterade aktier tillsammans med eventuella återköpta aktier enligt bemyndigandet föreslaget i punkt 17 sammanlagt uppgår till högst 10 procent av vid var tid utestående antal aktier.

Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelse om att nya aktier får betalas genom kvittning eller med apportegendom med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning genom kvittning ska dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv.

Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (p 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på antingen Nasdaq Stockholm (”börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att återköpta aktier tillsammans med eventuella nyemitterade aktier enligt bemyndigandet föreslaget i punkt 16, sammanlagt uppgår till högst 10 procent av vid var tid utestående antal aktier och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Överlåtelse av aktier i bolaget får ske med en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar, dvs. genom apport eller kvittning. Betalning genom kvittning skall dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Överlåtelse får ske av hela det antal egna aktier som bolaget vid varje tillfälle innehar. Överlåtelse får ej ske på börsen.

Beslut om aktiesplit samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om aktiesplit (uppdelning av aktier) i förhållandet 3:1 varigenom varje existerande aktie delas upp i tre nya aktier. Genom aktiespliten ökar antalet aktier från nuvarande 9 333 886 till 28 001 658 och kvotvärdet per aktie minskar från ca 1,14 kr till ca 0,38 kr. Som avstämningsdag för genomförande av aktiespliten föreslås den 20 maj 2021. Styrelsen bemyndigas dock att vid behov senarelägga avstämningsdagen. Beslutet förutsätter att bolagsordningen ändras.

I anledning av den föreslagna aktiespliten föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse:
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst fem (5) miljoner och högst tjugo (20) miljoner.

Föreslagen lydelse:
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst femton (15) miljoner och högst sextio (60) miljoner.

Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen och verkställandet av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen. Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att två nya paragrafer, § 12 och § 13, förs in i bolagsordningen med nedanstående lydelser:

§ 12 Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

§ 13 Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Kistagången 2, Kista från och med den 15 april 2021. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets webbplats www.proact.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm i mars 2021
Proact IT Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:
Jonas Hasselberg, CEO and President, Proact IT Group AB, +46 722 13 55 56, jonas.hasselberg@proact.eu
Linda Höljö, CFO and IR, Proact IT Group AB, tel: +46 72 507 40 85, linda.holjo@proact.eu

Om Proact
Proact är Europas ledande specialist inom data- och informationshantering med fokus på molntjänster och datacenterlösningar. Vi hjälper våra kunder att lagra, koppla samman, skydda, säkra och skapa värde genom data, med fokus på förbättrad flexibilitet, produktivitet och effektivitet.
Vi har genomfört tusentals framgångsrika projekt världen över, har mer än 4 000 kunder och hanterar hundratals petabyte information i molnet. Proact-koncernen har fler än 1 000 anställda med verksamhet i 15 länder i Europa och i USA.
Proact grundades 1994 och moderbolaget Proact IT Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 1999 under symbolen PACT. För mer information om Proact, besök oss på www.proact.se

Taggar:

Proact IT Group

ÅRSSTÄMMA I PROACT IT GROUP AB (publ)

Prenumerera

Dokument & länkar