Kallelse till årsstämma i Probi AB (publ)
Aktieägarna i Probi AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 2 maj 2018 kl 15.00 på Elite Hotel, Ideon Gateway, Scheelevägen 27, Lund.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 25 april 2018, dels senast onsdagen den 25 april 2018, gärna före kl 16.00, till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.
En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd onsdagen den 25 april 2018. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman görs skriftligen under adress Probi AB (publ), Ideon, Gamma 1, 223 70 Lund, via e-post till bolagsstamma@probi.com eller per telefon 046‑286 89 20. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan och måste uppvisas i original senast på årsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.probi.com.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
14. Val av styrelse och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier
18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
19. Utseende av valberedning
20. Stämmans avslutande
Disposition av resultat (punkt 10)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017, och att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 836 751 357 kronor, inklusive årets vinst om 70 578 617 kronor, balanseras i ny räkning.
Styrelse m m (punkterna 2, 12 - 15)
Bolagets valberedning, vilken bestått av Heinz-Jürgen Bertram (representerande Symrise), Jannis Kitsakis (representerande Fjärde AP-fonden), Marianne Flink (representerande Swedbank Robur fonder) och Bengt Jeppsson (representerande de mindre aktieägarna), har lämnat följande förslag:
Ordförande vid stämman: Advokat Madeleine Rydberger, Mannheimer Swartling Advokatbyrå.
Antalet styrelseledamöter: Sju styrelseledamöter och inga suppleanter.
Styrelsearvode: Sammanlagt 1 600 000 kronor (1 400 000 kronor) (exklusive arvode för utskottsarbete), varav styrelsens ordförande oförändrat ska erhålla 400 000 kronor (400 000 kronor) och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna oförändrat ska erhålla 200 000 kronor (200 000 kronor). För det fall styrelsen beslutar att inrätta ett revisionsutskott respektive ett ersättningsutskott, föreslås ersättning för utskottsarbete utgå enligt följande: Ordföranden för revisionsutskottet ska erhålla 70 000 kronor och annan ledamot i revisionsutskottet 40 000 kronor samt ordföranden för ersättningsutskottet 30 000 kronor och annan ledamot i ersättningsutskottet 20 000 kronor. Under 2017 inrättade inte styrelsen något revisionsutskott eller ersättningsutskott och utskottsarvode har därför inte utgått.
Revisionsarvode: Enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert.
Styrelseledamöter: Omval av Jean-Yves Parisot, Scott Bush, Charlotte Hansson, Anna Malm Bernsten, Jan Nilsson och Jonny Olsson, samt nyval av Irène Corthésy Malnoë.
Styrelseordförande: Omval av Jean-Yves Parisot.
Information om de för omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.probi.com. Information om den för nyval föreslagna ledamoten finns i valberedningens motiverade yttrande.
Revisorer: I enlighet med styrelsens rekommendation, nyval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för en mandatperiod om ett år, med auktoriserade revisorn Peter Gunnarsson som huvudansvarig revisor.
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Probi ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast grundlön, rörlig kontantlön, möjlighet att delta i långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar den anställdes totalkompensation.
Den fasta lönen ska beakta den anställdes ansvarsområden och erfarenhet. Den rörliga kontantlönen ska vara beroende av den anställdes uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål och ska för VD uppgå till högst 60 % av den fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare till högst 50 % av den fasta lönen. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda villkor och ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling. Ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Vid uppsägning från den anställdes sida uppgår uppsägningstiden normalt till mellan tre och sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska ersättning under uppsägningstid och enligt avgångsvederlag sammantaget inte överstiga belopp motsvarande fast lön under tolv månader.
Ovanstående riktlinjer omfattar inte aktierelaterade incitamentsprogram som kan komma att beslutas särskilt av bolagsstämman.
Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om återköp av egna aktier enligt följande.
- Återköp får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje återköp innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
- Aktierna får återköpas på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande.
- Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst det antal egna aktier som bolaget innehar vid tiden för överlåtelsen.
- Styrelsen ska vidare äga rätt att – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på annat sätt än enligt punkt 1 ovan. Överlåtelse får då ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid styrelsen bestämmer. Överlåtelse får ske av högst det antal egna aktier som bolaget innehar vid tiden för överlåtelsen.
Syftet med de föreslagna bemyndigandena är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 17 krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 18)
Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av upp till sammanlagt 1 164 412 aktier. Styrelsen ska därvid äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom att betalning ska ske kontant eller genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen fastställas på marknadsmässigt sätt.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt att underlätta arbetet med att bredda och stärka bolagets ägarstruktur långsiktigt.
Om bemyndigandet utnyttjas till fullo, innebär detta ca 9 % utspädning av kapitalet och röstetalet.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 18 krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Utseende av valberedning (punkt 19)
Aktieägarna Symrise, Fjärde AP-fonden, Swedbank Robur fonder och Bengt Jeppsson har föreslagit att årsstämman utser en valberedning, bestående av fyra ledamöter, med de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Till ledamöter av valberedningen föreslås Heinz-Jürgen Bertram (representerande Symrise), Marianne Flink (representerande Swedbank Robur fonder), Jannis Kitsakis (representerande Fjärde AP-fonden) och Bengt Jeppsson (representerande de mindre aktieägarna). Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, avgå och om valberedningen så bedömer lämpligt ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som inte redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer eller valberedningen slutföra sitt arbete utan att ny ledamot utses.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.probi.com, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
Frågerätt
Aktieägare har rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelse och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.
Aktier och röster
I Probi AB finns totalt 11 644 125 aktier, motsvarande lika många röster. Av dessa aktier innehas 250 000 av bolaget självt, vilka inte får företrädas vid årsstämman.
Lund i mars 2018
Styrelsen för Probi AB (publ)
FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:
Ole Søgaard Andersen VD, Probi, tel +46 46 286 89 40, e-post: ole.sogaard.andersen@probi.com
Jörn Andreas, CFO, Probi, tel +46 46 286 89 41, e-post: jorn.andreas@probi.com
Niklas Brandt, CIO & Investor relations, Probi, tel +46 46 286 89 26, e-post: niklas.brandt@probi.com
OM PROBI
Probi AB är ett svenskt börsnoterat bioteknikföretag. Probis vision är att bidra till ett hälsosammare liv genom att erbjuda effektiv och väldokumenterad probiotika med bevisade hälsofördelar baserat på vetenskaplig forskning. Probi, som grundades av forskare i Sverige 1991, är ett multinationellt företag med fyra verksamhetscenter, distribution på över 40 marknader och med 400 patent världen över. Under 2017 omsatte Probi 612 MSEK. Probis aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid-cap. Probi har cirka 5 000 aktieägare. Läs mer på www.probi.com.
Taggar: