Kallelse till årsstämma i Probi AB (publ)

Aktieägarna i Probi AB (publ), org. nr. 556417-7540, kallas härmed till årsstämma den 4 maj 2023 kl. 15.00 på Elite Hotel, Ideon Gateway, Scheelevägen 27, Lund.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Probis bolagsordning.

Rätt att delta, anmälan om deltagande och poströstning

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen eller som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 25 april 2023, och ska

(i) vid deltagande i stämmolokalen: anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 27 april 2023.

Anmälan om deltagande görs skriftligen med post till Probi AB (publ), "Årsstämma 2023", Att: Wanda Eckersten, Ideongatan 1A, 223 70 Lund, via e-post till bolagsstamma@probi.com eller per telefon 046‑286 89 42. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid årsstämman.

(ii) vid utövande av rösträtt genom poströstning: anmäla detta genom att avge sin poströst till bolaget senast den 27 april 2023, så att poströsten är Probi tillhanda senast den dagen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.probi.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Probi AB (publ), "Årsstämma 2023", Att: Wanda Eckersten, Ideongatan 1A, 223 70 Lund eller med e-post till bolagsstamma@probi.com.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt (i) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.probi.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan om deltagande eller, i förekommande fall, förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 25 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter
14. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
15. Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningens förslag:

 a.Jean-Yves Parisot (omval)

 b.Jörn Andreas (omval)

 c.Irène Corthésy Malnoë (omval)

 d.Charlotte Hansson (omval)

 e.Malin Ruijsenaars (omval)

 f.Jean-Yves Parisot, som styrelseordförande (omval)

16. Val av revisor
17. Beslut om valberedningens förslag till principer för utseende av valberedning
18. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
19. Stämmans avslutande

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av bolaget baserad på bolagsstämmoaktieboken framtagen av Euroclear Sweden AB, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Disposition av resultat (punkt 10)

Styrelsen föreslår utdelning uppgående till 1,30 kronor per aktie. Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit den 8 maj 2023. Beslutar stämman enligt styrelsens förslag, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 11 maj 2023.

Styrelse m m (punkterna 2, 13 - 16)

Bolagets valberedning, vilken bestått av Heinz-Jürgen Bertram (representerande Symrise), Marianne Flink (representerande Fjärde AP-fonden) och Bengt Jeppsson (representerande de mindre aktieägarna), har lämnat följande förslag:

Ordförande vid stämman: Advokat Madeleine Rydberger, Mannheimer Swartling Advokatbyrå.

Antalet styrelseledamöter: Fem styrelseledamöter och inga suppleanter.

Styrelsearvode: Styrelsens ordförande ska erhålla 540 000 kronor (540 000 kronor) och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna ska erhålla 270 000 kronor (270 000 kronor). Ersättning för utskottsarbete föreslås utgå enligt följande: Ordföranden för revisionsutskottet ska erhålla 120 000 kronor (120 000 kronor) och annan ledamot i revisionsutskottet 50 000 kronor (50 000 kronor) samt ordföranden för ersättningsutskottet 30 000 kronor (30 000 kronor) och annan ledamot i ersättningsutskottet 20 000 kronor (20 000 kronor).

Styrelseledamöter: Omval av Jean-Yves Parisot, Jörn Andreas, Irène Corthésy Malnoë, Charlotte Hansson och Malin Ruijsenaars.

Styrelseordförande: Omval av Jean-Yves Parisot.

Information om de för omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.probi.com.

Revisorer: I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för en mandatperiod om ett år, med auktoriserade revisorn Peter Gunnarsson som huvudansvarig revisor.

Revisionsarvode: Enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert.

Valberedningens förslag till principer för utseende av valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändrade principer för utseende av valberedning enligt följande.

Styrelsens ordförande ska – senast vid utgången av tredje kvartalet varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen ska baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperad) per den sista bankdagen i augusti eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Om en eller flera aktieägare eller ägargrupper avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas om två aktieägare accepterat en plats i valberedningen och om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag, etc. Bolagets styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen. Därutöver kan det, om ägarrepresentanterna enas om det, utses en i förhållande till bolaget och dess större ägare oberoende representant för de mindre aktieägarna, som ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen beslutar om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största ägaren. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess mandatperiod är till ända ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före årsstämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett. Ovanstående principer för utseende av valberedningen ska gälla tillsvidare.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordförande samt eventuell ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor och, i förekommande fall, förslag till revisor. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen.

Mandattiden för valberedningen avslutas när nästkommande valberedning har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 18)

Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av upp till sammanlagt 1 165 000 aktier. Styrelsen ska därvid äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom att betalning ska ske kontant eller genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen fastställas på marknadsmässigt sätt.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.

Bemyndigandet motsvarar cirka 10 % av aktiekapitalet och röstetalet.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag samt övriga handlingar som ska vara tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.probi.com senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Information om dem som föreslås till Probis styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida www.probi.com.

Frågerätt

Aktieägare har, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelse och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Aktier och röster

I Probi finns totalt 11 394 125 aktier, motsvarande lika många röster. Probi innehar inte några egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Lund i mars 2023

Styrelsen för Probi AB (publ)

För mer information, kontakta:

Henrik Lundkvist, CFO, Probi,

Tel +46 46 286 89 41, e-post: henrik.lundkvist@probi.com

Om Probi

Probi® är en global koncern som uteslutande fokuserar på forskning, tillverkning och leverans av probiotika i kosttillskott och livsmedel. Bolaget är experter på att hantera levande bakterier från forskning genom alla steg i tillverkningsprocessen och är dedikerade att göra de hälsofrämjande fördelarna med probiotika tillgängliga för människor i hela världen. Sedan bolaget grundades 1991 vid Lunds universitet i Sverige, har Probi utvidgat sin verksamhet till mer än 40 marknader och innehar mer än 400 patent över hela världen. Probi omsatte 618 MSEK under 2022. Probis aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid-cap och hade cirka 3 700 aktieägare den 31 december 2022.