Uttalande från den oberoende budkommittén i Probi med anledning av Symrise offentliga uppköpserbjudande

Den oberoende budkommittén i Probi AB (publ) (”Probi” eller ”Bolaget”) rekommenderar enhälligt aktieägarna i Probi att acceptera det kontanta offentliga uppköpserbjudandet som lämnats av Symrise AG (”Symrise”) den 20 november 2024.

Bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i Probi i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Den 20 november 2024 offentliggjorde Probis huvudägare och moderbolag Symrise att Symrise lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Probi om 350 kronor per aktie i Probi (”Erbjudandet”).

Probis största aktieägare efter Symrise, Fjärde AP-fonden respektive Moneta Asset Management, vilka tillsammans representerar cirka 17,7 procent av det utestående aktierna och rösterna i Probi, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet, förenat med vissa villkor.

Den 26 november 2024 offentliggjorde Symrise att Symrise har säkrat cirka 90,2 procent av det utestående aktierna och rösterna i Probi.

Erbjudandet motsvarar:

• en premie om cirka 42 procent jämfört med stängningskursen om 246 kronor för Probi-aktien på Nasdaq Stockholm den 19 november 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• en premie om cirka 31 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 267 kronor för Probi-aktien på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• en premie om cirka 33 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 264 kronor för Probi-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandet värderar samtliga 11 394 125 aktier i Probi till cirka 3 988 miljoner kronor.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas den 18 december 2024 och avslutas omkring den 15 januari 2025.

Fullföljandet av Erbjudandet är bland annat villkorat av att Symrise blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Probi och att Symrise erhåller alla erforderliga regulatoriska, statliga eller liknande godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, i varje enskilt fall, på för Symrise acceptabla villkor. Symrise har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa och andra villkor för Erbjudandets fullföljande.

För ytterligare information hänvisas till Symrise pressmeddelande, www.symrise.com/probi.

Den oberoende budkommittén

I syfte att hantera frågor kring Erbjudandet har styrelsen uppdragit åt de oberoende ledamöterna i styrelsen att formera en oberoende budkommitté, bestående av Charlotte Hansson, Malin Ruijsenaars och Stephanie Blum Sperisen. Probis styrelseordförande Jean-Yves Parisot och styrelseledamoten Jörn Andreas kan, på grund av sin anställning respektive nyligen avslutade anställning i Symrise-koncernen, ha motstridiga intressen i enlighet med punkt II.18 i Takeover-reglerna och ingår därför inte i den oberoende budkommittén och dem har således inte deltagit i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. Följaktligen är avsnitt III i Takeover-reglerna tillämpligt på Erbjudandet. Den oberoende budkommittén har därmed, i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Grant Thornton Sweden AB (”Grant Thornton”), enligt vilket Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller Grant Thornton ett fast arvode oberoende av erbjudandevederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller inte.

Inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt Takeover-reglerna ska den oberoende budkommittén, baserat på Symrise uttalande i offentliggörandet av Erbjudandet, redogöra för sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Probi, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Symrise strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Probi bedriver sin verksamhet. Symrise har därvid bland annat uttalat följande:

”Symrise har starkt förtroende för Probis ledning och anställda samt anser att ett samgående med Symrise kommer att göra det möjligt för Bolaget att maximera sin potential. Symrise avser att som ägare till Probi investera ytterligare i Probi och dess anställda som en nyckelkomponent i Symrises fokuserade strategi inom hälsa. Symrise planerar inte några förändringar avseende Probis verksamhet eller dess ledning eller anställda till följd av Erbjudandet (inklusive anställningsvillkor) eller de platser där Probi bedriver verksamhet.”

Den oberoende budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Den oberoende budkommitténs uttalande om Symrise Erbjudande

I utvärderingen av Erbjudandet har den oberoende budkommittén tagit hänsyn till ett antal faktorer som den oberoende budkommittén har ansett vara relevanta, inklusive, men inte begränsat till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden och den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker. Den oberoende budkommittén har tillämpat metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden, innefattande hur Erbjudandet värderar Probi i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget och den oberoende budkommitténs syn på Bolagets värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Under 2023 uppdaterade Probi sin strategi och presenterade nya finansiella mål, med syfte att uppnå hållbar och lönsam tillväxt. Den oberoende budkommittén har fullt förtroende för bolagsledningens förmåga att genomföra Probis nuvarande strategi och att leverera enligt Bolagets finansiella mål och noterar Bolagets prestationer hittills, men inser även att det finns risker relaterade till detta.

Den oberoende budkommittén vill särskilt lyfta fram följande överväganden, vilka har gjorts i samband med utvärderingen av Erbjudandet.

Överväganden angående historisk handel

Under det senaste året före offentliggörandet av Erbjudandet översteg ej Probi-aktien Erbjudandepriset om 350 kronor per aktie. Den oberoende budkommittén noterar att under denna period har ungefär 1 procent av det totala utestående antalet Probi-aktier omsatts på Nasdaq Stockholm, och att det generellt är låg likviditet i aktien. Den oberoende budkommittén konkluderar således att Erbjudanden tillhandahåller likviditet till nuvarande aktieägare på en nivå som överstiger historiska priser.

Överväganden angående budpremier

Erbjudandet innebär en premie om cirka 42 procent jämfört med stängningskursen för Probi-aktien på Nasdaq Stockholm den 19 november 2024, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och en premie om 31 procent respektive 33 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Probi-aktien på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden respektive de senaste tre månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet. Den oberoende budkommittén noterar att budpremierna är i linje med andra offentliga kontanterbjudanden som offentliggjorts på Nasdaq Stockholm under senare tid.

Överväganden angående det långsiktiga värdet av Probi

Samtidigt som den oberoende budkommittén står bakom Bolagets nuvarande finansiella mål och har en allmänt positiv syn på Bolagets framtid, är sannolikheten för att realisera det långsiktiga värdet av den oberoende budkommitténs syn på Probis framtida kassaflöden förknippad med risker. Den oberoende

budkommittén kan inte hävda att det riskjusterade långsiktiga potentiella värdet av Bolaget överstiger värdet av Erbjudandet.

Överväganden för aktieägare

Den oberoende budkommittén noterar att Symrise har säkrat mer än 90 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Probi genom en kombination av eget ägande, åtaganden från Fjärde AP-fonden och Moneta Asset Management förenat med vissa villkor samt förvärv i marknaden. Som framgår av det Erbjudande som Symrise offentliggjorde den 20 november 2024 avser Symrise, om Symrise, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av det totala antalet röster och kapital i Probi, att påkalla tvångsinlösen enligt Aktiebolagslagen för att förvärva samtliga återstående aktier i Probi och verka för att Probis aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm. Detta innebär vid fullföljd av Erbjudandet att alla aktieägare, oavsett om de lämnar in sina aktier i Erbjudandet eller inte, förväntas att få sina aktier inlösta till Erbjudandepriset om 350 kronor per aktie. Den oberoende budkommittén noterar att en accept av Erbjudandet under acceptfristen generellt sett kommer att leda till att aktieägaren erhåller det kontanta vederlaget snabbare än genom tvångsinlösenförfarandet.

Den oberoende budkommittén har vidare beaktat det värderingsutlåtande (fairness opinion) som utfärdats av Grant Thornton enligt vilken Erbjudandet bedöms vara skäligt för Probis aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (med förbehåll för de antaganden och överväganden som anges däri).

Den oberoende budkommitténs rekommendation angående Symrise Erbjudande

Baserat på det ovanstående rekommenderar den oberoende budkommittén enhälligt aktieägarna i Probi att acceptera Erbjudandet.

Övrigt

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare

Den oberoende budkommittén har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Grant Thornton Sweden AB för att erhålla värderingsutlåtandet samt Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare.

För mer information, vänligen kontakta:

Charlotte Hansson, Ordförande för den oberoende budkommittén, Telefon: +46 (0)730 612 025, charlotte.hansson@scandinavianinsight.se

Probi® är ett globalt företag inom biotiska lösningar med fokus på forskning, tillverkning och leverans av biotika för kosttillskott och funktionella livsmedel. Med vetenskap som grund, och tillsammans med kunder och forskningspartners, strävar Probi mot en framtid där så många människor som möjligt kan ta kontroll över sin tarmflora – så att de kan leva ett bättre liv under längre tid. Sedan grundandet vid Lunds universitet år 1991 har Probi expanderat sin verksamhet till mer än 40 marknader och innehar nästan 400 patent globalt. Probi omsatte 628 MSEK under 2023. Probis aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid-cap, och antalet aktieägare uppgick den 31 december 2023 till cirka 3 400.