Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Proffice AB (publ)

Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Proffice AB (publ) Aktieägarna i Proffice AB (publ), 556089-6572 ("Bolaget"), kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 6 april 2000, kl 17.00 på biografen Rival, Mariatorget, Stockholm. Från kl 16.00 serveras lättare förtäring. Anmälan Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken måndagen den 27 mars 2000 dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 3 april 2000 kl 16.00 via post till: Proffice AB (publ), Aktieägarservice, Box 70368, 107 24 Stockholm eller via e-post till: info.sth@proffice.se eller via telefon: 08-787 18 00 eller via fax: 08-618 34 80. Vid anmälan skall anges: aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära tillfällig inregistrering i eget namn. Sådan registrering skall vara verkställd hos VPC AB den 27 mars 2000. Ärenden 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av minst en justeringsman. 4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Under denna punkt lämnar verkställande direktören redogörelse för verksamheten. 7. Beslut; a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 9. Fastställande av styrelsearvode. 10. Information om vilka uppdrag föreslagna styrelseledamöter har i andra företag. 11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter. 12. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier. 13. Styrelsens förslag till beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning. 14. Särskilt bemyndigande för verkställande direktören. 15. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av rörelse. 16. Övriga frågor. 17. Stämmans avslutande. 7 b.Utdelning och avstämningsdag Styrelsen föreslår att för räkenskapsåret 1999 utdelas 0,50 kronor per aktie med den 11 april 2000 som avstämningsdag. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC AB den 14 april 2000. 8, 9, 11.Styrelseledamöter med mera Aktieägare som representerar 62,2 procent av det totala röstetalet i Bolaget har anmält att de föreslår (i) att styrelsen skall bestå av sex av bolagsstämman valda styrelseledamöter utan suppleanter, (ii) att styrelsearvodet fastställs till 600 000 kronor att fördelas mellan de av bolagsstämman valda styrelseledamöterna efter styrelsens bestämmande samt (iii) omval av Urban Jansson, Christer Hägglund, Roland Nilsson, Christer Sandahl och Lars F. Windfeldt samt nyval av Alf Johansson. 12. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier A. Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma fatta beslut om förvärv av egna aktier på OM Stockholmsbörsen ("börsen") respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till samtliga B-aktieägare i Bolaget, till ett antal som vid var tid innebär att Bolagets innehav av egna aktier inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier på börsen får ske endast inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs ("spreaden"). Förvärv genom erbjudande till samtliga B-aktieägare i Bolaget får ske endast till ett pris motsvarande börskursen vid tiden för erbjudandet med en premie om högst 25 procent. Syftet med eventuella förvärv är att underlätta för framtida förvärv av andra bolag eller verksamheter genom betalning med aktier i det egna Bolaget. B. Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma fatta beslut om överlåtelse av de egna aktier som förvärvats i enlighet med föreslaget bemyndigande i punkt A ovan, på börsen eller på annat sätt än på börsen, innefattande rätt att fatta beslut om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat vederlag än pengar. 13. Beslut om emission av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning A. Bolaget skall emittera skuldebrev om nominellt högst 835 000 kronor förenat med högst 835 000 optionsrätter till nyteckning av aktier av serie B i Bolaget ("Skuldebrevet") på följande villkor. Rätt att teckna Skuldebrevet skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Telekunskap Norden AB (helägt dotterbolag till Bolaget) ("Dotterbolaget"). Skuldebrevet skall tecknas och betalas senast den 28 april 2000. Skuldebrevet löper med 3,5 procents årlig ränta och förfaller till betalning den 15 juni 2000. Optionsrätterna skall vara omedelbart avskiljbara från Skuldebrevet. Dotterbolaget skall överlåta optionsrätterna i enlighet med vad som anges nedan under punkt B. Varje optionsrätt ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget under tiden från och med den 3 juni 2002 till och med den 30 maj 2003. Teckningskursen skall motsvara ett belopp uppgående till 140 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på OM Stockholmsbörsen ABs officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 22 mars 2000 till och med den 4 april 2000. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid nyteckning att bli högst 835 000 kronor. Ökningen av aktiekapitalet motsvarar mindre än 5 procent av det nuvarande aktiekapitalet efter utnyttjande av utestående optionsrätter och cirka 3,1 procent av det totala röstetalet efter nyteckning enligt detta förslag. Styrelsens skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att man önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Proffice- koncernens nuvarande och framtida tills vidare anställda ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget. Incitamentsprogrammet motiveras av möjligheten att lättare kunna rekrytera och behålla personal som är väsentlig för företaget samt att det ökar engagemanget för Bolagets värdemässiga utveckling. B. Bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av optionsrätter till nyteckning av aktier av serie B i Bolaget på följande villkor. Rätt att förvärva optionsrätter tillkommer tills vidare anställd kontorspersonal i Proffice-koncernen, som vid teckningstidens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagd från tills vidare anställning, samt tills vidare anställda konsulter, som vid teckningstidens utgång har varit anställda i Proffice-koncernen under minst två år och ej sagt upp sig eller blivit uppsagd från tills vidare anställning. Såvitt gäller anställda i utlandet förutsätts därvid dels att förvärv av optionsrätter lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av optionsrätter till nyteckning skall ske under tiden från och med den 15 maj 2000 till och med den 31 maj 2000. Tilldelning skall ske i poster om 100 optionsrätter. Tilldelning kan ske i följande fem kategorier: konsulter, kontorsanställda, AO-chefer, ledande befattningshavare (såsom regionchefer och dotterbolagschefer) samt koncernledning och verkställande direktören. Högsta tilldelning för respektive kategori är 300, 1 500, 3 000, 6 000 och 12 000 optionsrätter. Garanterad tilldelning för samtliga kategorier är 100 optionsrätter. Högst 200 000 optionsrätter äger innehas av Dotterbolaget för försäljning till nyanställda i koncernen. Sådana optionsrätter skall säljas i enlighet med vad som följer av detta förslag. Optionsrätterna skall överlåtas på marknadsmässiga villkor som baseras på en beräkning enligt värderingsmodell utförd av D. Carnegie AB. C. Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt punkt A ovan samt beslutar att styrelsen skall tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför försäljningen av avskilda optionsrätter enligt punkt B ovan på sätt som anges ovan. Bolagsstämman bemyndigar styrelsen för Bolaget att inställa emissionen och erbjudandet till de anställda senast den 31 maj 2000 om marknadsförhållandena eller omständigheterna i övrigt av styrelsen vid denna tidpunkt bedöms olämpliga. 14. Särskilt bemyndigande för verkställande direktören Verkställande direktören bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i beslutet enligt punkt 13 ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Patent- och registreringsverket. 15. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av rörelse Bolaget skall till Iterium.net AB överlåta samtliga inventarier med mera hänförliga till Bolagets IT-avdelning, inklusive licenser och standardprogramvaror, dock ej de affärskritiska systemen ("IT- avdelningen"). Iterium.net AB ägs av Bolaget, som innehar aktier representerande 19,9 procent av aktierna och rösterna i Iterium.net AB, Christer Hägglund, som innehar aktier representerande 25 procent av aktierna och rösterna, Lars Windfeldt, som innehar aktier representerande 25 procent av aktierna och rösterna samt de anställda i Iterium.net AB, som innehar aktier representerande 31,1 procent av aktierna och rösterna. Iterium.net AB kommer som betalning för IT-avdelningen att erlägga en köpeskilling motsvarande IT-avdelningens marknadsvärde enligt värdering utförd av oberoende expert, vald så att värderingen av IT-avdelningen blir så allsidig som möjligt. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13 och 14 hålls tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor från och med torsdagen den 30 mars 2000 samt översändes per post till de aktieägare som begär det. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12 och 15 ovan hålls tillgängliga för aktieägare på bolagets kontor från och med torsdagen den 23 mars 2000. För beslut enligt punkt 12 ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut enligt punkt 13 och 14 ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i mars 2000 Styrelsen Proffice AB (publ), Aktieägarservice, Box 70368, 107 24 Stockholm, info.sth@proffice.se tel 08-787 18 00 fax 08-618 34 80. För mer information kontakta Hans Uhrus, Informationschef Proffice, tel: 08-787 17 00 eller 073 966 3000. Se även vår hemsida www.proffice.se Proffice är Nordens snabbast växande företag enligt Growth Plus. Vi är verksamma med uthyrning, rekrytering, entreprenadlösningar samt karriär- och utvecklingsprogram. Proffice har över 6 000 anställda och finns på nästan 50 orter i Danmark, Finland, Norge och Sverige. ------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2000/03/07/20000307BIT00960/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/03/07/20000307BIT00960/bit0002.pdf