Kallelse till årsstämma i ProfilGruppen AB

Aktieägarna i ProfilGruppen AB (publ), org. nr 556277-8943, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 april 2020
kl 16.00 i Folkets Hus i Åseda.

Program för stämman

För att reducera risken för smittspridning minimeras i år programmet runt stämman och ingen fabriksvisning kommer att erbjudas.

Kl 15.45                    Inregistrering till årsstämman

Kl 16.00                    Årsstämman öppnas

kl 17.00 ca             Årsstämman avslutas

Rätt att delta och anmälan
För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 april 2020, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 15 april 2020. Anmälan om deltagande i årsstäm­man kan göras via anmälnings-formulär på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se, per post till ProfilGruppen AB, Box 36, 364 21 Åseda eller per telefon 0474 ‑ 550 00 (vardagar kl 9-15). Vid anmälan ska aktieägare uppge namn/firma, person‑/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefon­nummer och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfäl­ligt ha låtit registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 15 april 2020 då registreringen senast måste vara verkställd.

Ombud m.m.
Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägaren ska i så fall utfärda skriftlig och daterad full­makt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock längst fem år. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska behörighets-hand­lingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmakten i original samt eventuella behörighets­handlingar bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:
   1. Verkställande direktörens anförande
   2. Revisorns redogörelse för revisionsarbetet
      under 2019

8       Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträk­ningen och koncernbalansräkningen

9       Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen

10    Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

11    Redogörelse för valberedningens förslag

12    Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

13    Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

14    Fastställande av arvoden till ordföranden och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsens revis­ions- och ersättningsutskott

15    Fastställande av arvode till revisorn

16    Val av revisor

17    Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

18    Beslut om valberedning inför årsstämman 2021

19    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

20    Årsstämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut
ProfilGruppens valberedning, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2019, består av Lars Johansson (aktieägare), valberedningens ordförande, Bengt Stillström (Ringvägen Venture AB), Kåre Wetterberg, styrelsens ordförande och Mats Egeholm, aktieägare, tillsammans representerande drygt 50 procent av rösterna i bolaget. Valberedningen föreslår följande:

Punkt 2 – Ordförande till årsstämman                                    
Kåre Wetterberg utses till ordförande vid årsstämman 2020.

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter
Antalet stämmovalda styrelseledamöter minskas med en och ska uppgå till fem ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 13 – Styrelseledamöter             
Omval föreslås av styrelseledamöterna, Jörgen Abrahamsson, Monica Bellgran, Bengt Stillström, Kåre Wetterberg och Thomas Widstrand. Mats Egeholm har avböjt omval. Kåre Wetterberg föreslås väljas till styrelseordförande. Om styrelseordförandens uppdrag upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande.

Uppgifter avseende de föreslagna ledamöterna finns under ”Års­stämma 2020” på bolagets hemsida www.profilgruppen.se och kommer även att fin­nas tillgängliga på stämman.

Punkt 14 -  Styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp. Styrelsear­vode om 400 000 kr (400 000 kr) till styrelseordföranden och 155 000  kr (155 000 kr) till envar övrig stämmovald ledamot som inte är anställd i koncernen

Ersätt­nings- och revisionsutskotten inkluderas i styrelsens arbete och särskilt arvode för dessa utgår ej (0 kr). Till ledamöter och suppleanter utsedda av de anställda utgår inget arvode (0 kr). 

Punkt 15 – Arvode till revisorn
Valberedningen föreslår att ersättning till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 16 - Revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisions-bolaget EY för tiden intill slutet av årsstämman 2021, varvid EY meddelat att auk­toriserade revisorn Franz Lindström avses utses som huvudansvarig.

Punkt 18 – Valberedning årsstämma 2021
Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter och att årsstäm­man ska uppdra åt styrelsens ordförande att, före det tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna och i samråd med dessa utse ledamöter, som jämte styrelsens ordfö­rande, ska utgöra valberedning.

Stämmans instruktion till valberedningen ska vara följande. Valberedningen ska inom sig utse en ordförande.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex måna­der före årsstämman 2021. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, ska kvarva­rande ledamöter, om valberedningen så beslutar, utse en lämplig ersättare till valbered­ningen för återstående mandatperiod.

Valberedningens uppgift är att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter till årsstämma 2021 eller annat bolagsstämmoval, mötesordförande till stämma samt att före­slå styrelse- utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även revisorer samt i förekommande fall procedurfrågor för utseende av ny valberedning. Valberednin­g­ens förslag ska lämnas till styrelsen i sådan tid att förslaget kan offentliggö­ras i samband med kallelse till årsstämman.

Valberedningens arbete ska utgå från riktlinjerna i Svensk kod för bolagsstyrning.

Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se ”Övrig information”.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 9 - Utdelning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för verksamhetsåret 2019 skall utgå (föregående år 5,00 kronor per aktie).

Punkt 17 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 700.000 aktier, motsvarande sammanlagt cirka 9,5 procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslut om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket i aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemission.

För giltigt beslut av årsstämman erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Syftet med emissionen är att bolaget ska kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för ProfilGruppen-koncernens verksamhet, eller för förstärkning av bolagets kapitalbas.

Punkt 19 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att nedan beskrivna riktlinjer ska gälla för 2020.

Styrelsens ersättningsutskott har utvärderat de riktlinjer som gällt sedan årsstämman 2019 och hur dessa efterlevts. Ersättningsutskottet har haft tillgång till information om alla ersättningar till ledande befattningshavare samt genomsnittliga löner och anställningsvillkor för övriga anställda som underlag för sin utvärdering och sitt förslag. Förslaget baseras på bolagets långsiktiga Ersättningspolicy, som senast reviderades i februari 2020. För att följa bolagets strategi samt vårda dess långsiktiga intressen inklusive hållbarhet krävs en engagerad, kompetent och konkurrens-kraftig styrelse och ledning. Riktlinjerna avser därför skapa förutsättningar för att kunna rekrytera och behålla sådana personer.

Förslaget innebär ersättningsmässigt inte några väsentliga förändringar jämfört med föregående år.

Riktlinjerna omfattar styrelse, verkställande direktör och övrig bolagsledning.

Styrelsearvode till stämmovald ledamot ska utgöras av den fasta ersättning per år som beslutas av bolagsstämman. Ingen annan ersättning för styrelsearbete ska utgå. Till styrelseledamöter som utsetts av de anställda utgår inget styrelsearvode. För det fall att styrelsen beslutar att styrelse-ledamot skall utföra tjänster åt bolaget ska marknadsmässigt konsultarvode utbetalas. Sådant arvode får aldrig överstiga ledamotens styrelsearvode.  

För vd och övriga personer i bolagsledningen, för när-varande totalt åtta personer inklusive vd, utgörs riktlinjerna av följande.

Den totala ersättningen ska kunna utgöras av fast grund-lön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Den rörliga ersättningen, som kan uppgå till maximalt 30 procent av den fasta lönen, är kopplad till koncernens finansiella resultat och endast i speciella fall till individuella mål. Rörlig ersättning är villkorad mot positivt nettoresultat för koncernen och ska justeras i efterhand om den utbetalats på uppenbart felaktiga grunder. Avtal om pensionsförmån träffas individuellt och pensionskostnaden kan uppgå till maximalt 30 procent av lönen. Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Anställningsavtal för medlem i bolags-ledningen gäller tills vidare och ska generellt inneha en uppsägningstid om sex månader från båda parter. Inga ersättningar utöver oförändrade anställningsvillkor under uppsägningstiden betalas ut i samband med uppsägning.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall skulle finnas särskilda skäl för det.

Övrig information
I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 7 398 775 aktier motsvarande 7 398 775 röster.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag med tillhörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget, Östra industriområdet, Åseda, och på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se, senast från och med den 30 mars 2020

Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hem­sida.

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samt­liga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Personuppgifter
De personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Åseda i mars 2020

PROFILGRUPPEN AB (publ)

Styrelsen

_______________________________________________________

För mer information, vänligen kontakta:
Fredrik Zöögling, VD och Koncernchef
Mobil: 070-932 16 50
E-post: fredrik.zoogling@profilgruppen.se

Kåre Wetterberg, styrelseordförande
Mobil: 070-656 40 14
E-post: kare.wetterberg@profilgruppen.se  

_______________________________________________________

ProfilGruppen i småländska Åseda är en helhetsleverantör av kundanpassade profiler och komponenter i aluminium. Aktuell information och foto för fri publicering finns på www.profilgruppen.se

Informationen är sådan som ProfilGruppen AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Marknadsmissbruksförordningen samt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades genom Kåre Wetterbergs försorg för offentliggörande den 17 mars 2020 kl 15.45.