Progenics lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i EXINI

tis, okt 13, 2015 08:25 CET

Progenics Pharmaceuticals, Inc. ("Progenics"), ett amerikansk bolag vars aktier är noterade på NASDAQ Stock Market LLC, New York, under kortnamnet (tickern) PGNX, offentliggör härmed ett kontanterbjudande till aktieägarna i EXINI Diagnostics AB (publ) ("EXINI") att förvärva samtliga aktier i EXINI ("Erbjudandet"). Aktierna i EXINI är noterade på Nasdaq First North, Stockholm. EXINIs styrelse har enhälligt rekommenderat att aktieägarna accepterar Erbjudandet.

Erbjudandet i sammandrag

Progenics erbjuder 3,15 kronor kontant för varje aktie i EXINI.[1] Erbjudandet värderar samtliga aktier i EXINI till cirka 57,9 miljoner kronor.[2]
Erbjudandet innebär en premie om:

59 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, och

93 procent jämfört med stängningskursen för EXINIs aktie den 12 oktober 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Progenics är ett onkologiföretag som fokuserar på att utveckla innovativa läkemedel som förhöjer livskvaliteten för cancerpatienter och deras familjer. Progenics projekt innefattar terapeutiska och diagnostiska produktkandidater i både pre-klinisk fas och projekt i senare faser. Progenics är bildat och registrerat i Delaware, USA, och har sitt huvudkontor i New York, USA. Progenics aktier är noterade på NASDAQ Stock Market LLC, New York, under kortnamnet (tickern) PGNX. Beräknat på stängningskursen den 9 oktober 2015 har bolaget ett totalt börsvärde om cirka 400 miljoner USD.
Progenics äger inte några aktier i EXINI.
EXINIs största aktieägare, Bo Håkanssons dödsbo tillsammans med bolag som kontrolleras av dödsboet, innehar totalt 5 651 259 aktier i EXINI, motsvarande 30,74 procent av rösterna, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet.
EXINIs styrelse har enhälligt rekommenderat att aktieägarna accepterar Erbjudandet.
EXINIs styrelse har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från KPMG AB, enligt vilket, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, Erbjudandet anses vara skäligt för aktieägarna i EXINI från ett finansiellt perspektiv.
En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 14 oktober 2015.
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 15 oktober 2015 och avslutas den 5 november 2015, eller den senare dag som acceptperioden förlängs till av Progenics. Redovisning av likvid för Erbjudandet beräknas till den 12 november 2015.

Uttalanden från Progenics och EXINI

"Transaktionen kommer att ge Progenics tillgång till ett team som är skickligt på att utveckla mjukvara för bildanalys och väsentligt bidra till vårt arbete med att utveckla produkter med potential att omdana det sätt som cancer diagnosticeras, följs upp och behandlas" säger Progenics VD och koncernchef Mark Baker. "EXINI-teamets expertis inom mjukvarudesign för bildanalys kommer att vara mycket viktig när vi börjar utveckla bildanalysverktyg för prostatacancer baserat på de projekt vi har i vår portfölj och mer generellt när vi arbetar för att ge patienter och läkare information och beslutsstöd vid val av behandlingsmetod."

"Tillsammans gör Progenics kontrastmedel och EXINIs bildanalysmjukvara det möjligt att sätta ihop en portfölj med innovativa produkter som kan leverera både mer precisa bilder av en patients cancer och en standardiserad analys av hur omfattande och allvarlig en sjukdom är. Vi ser fram emot att tillsammans med teamet på Progenic fortsätta arbetet med att utveckla vår teknik för prostatacancer och andra indikationer" säger EXINIs VD Magnus Aurell.

Bakgrund och motiv

EXINI utvecklar och tillhandahåller avancerade mjukvaruprogram för automatiserad bildanalys, som ökar precisionen och förbättrar den kliniska effektiviteten vid behandling av prostatacancer och andra sjukdomar. EXINIs bildanalysteknik kombinerar fördelarna med artificiella neurala nätverk, medicinsk expertis och stora databaser. Bolagets produkter utgör ett beslutsstöd som har utformats för att framställa och beräkna förändringar i sjukdomstillstånd genom automatiserade rapporter. EXINIs huvudprodukt är en imaging biomarkör, EXINIboneBSI.

Progenics utvecklar innovativa läkemedel för onkologi. Bolagets projektportfölj innehåller flera produktkandidater i sen klinisk fas. Progenics PSMA-spårande teknologiplattform för prostatacancer är den första i sitt slag och innefattar ett molekylkontrast medel som har genomgått en fas 2 studie och en terapeutisk antikroppsläkemedelskonjugat som även den har genomgått en klinisk fas 2 studie av två separata grupper av individer (kohorter). Bland övriga projekt i bolagets produktpipeline inom radiologisk detektion och molekylära bilder är AZEDREATM, en radiologisk särläkemedelskandidat som för tillfället genomgår en fas 2b studie en så kallad Special Protocol Assessment (SPA) som görs av Food and Drug Administration (FDA), USA. Progenics första kommersiella produkt, RELISTOR® (metylnaltrexonbromid) för förstoppning orsakad av opioida smärtstillande medel framtagen i samarbete med och marknadsförd av Valeant Pharmaceuticals International, Inc.

Progenics styrelse anser att det finns starka strategiska skäl för ett samgående mellan Progenics och EXINI. En central del av Progenics strategi är att ge stöd till och komplettera sina terapeutiska behandlingsmetoder och kontrastmedel med mjukvara och annan teknologi som hjälper läkare och patienter att visualisera, förstå, spåra och behandla cancer. EXINI har visat sig ha erfarenhet inom utveckling och marknadsföring av mjukvaruprodukter som baseras på analys av medicinskt bildmaterial och maskininlärning. Utöver sina befintliga mjukvaruprodukter för bildanalys kommer förvärvet av EXINI medföra att Progenics tillförs utvecklingskapacitet inom dessa områden in-house som kan tillämpas även på Progenics kontrastmedel och terapimetoder som kombineras med diagnostiska verktyg (så kallad teranostik).

Progenics styrelse anser att förvärvet av EXINI kommer att:

ge Progenics tillgång till en kunnig mjukvaruutvecklingsorganisation som är väl lämpad för att kunna understödja Progenics i arbetet med att ta fram en uppsättning bildanalys- och rapportringsverktyg som kompletterar Progenics kontrastmedel,
tillföra EXINIs nuvarande produktportfölj till Progenics,
förse Progenics med ny personal som har, för Progenics, viktig medicinsk, vetenskaplig och klinisk expertis inom området medicinsk bilddiagnostik samt ett större europeiskt nätverk av experter och ledande aktörer inom området,
bidra med erfarenhet och expertis från att arbeta med europeiska samarbetspartners, kliniker och forskare, samt
utvidga Progenics närvaro internationellt och skapa en plattform för bolagets verksamhet och tillväxt utanför USA, innefattande nya produkter som Progenics kan komma att utveckla, förvärva eller licensiera i framtiden.

Erbjudandet

Progenics erbjuder 3,15 kronor kontant för varje aktie i EXINI. Om EXINI lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Det totala värdet för Erbjudandet uppgår till cirka 57,9 miljoner kronor baserat på 18 381 081 utestående aktier i EXINI.

Erbjudandet innebär en premie om:

59 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, och

93 procent jämfört med stängningskursen för EXINIs aktie den 12 oktober 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Förvärvet av EXINI kräver inte godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter.

Progenics aktieägande i EXINI

Progenics äger inte några aktier i EXINI. Progenics innehar inte heller några andra finansiella instrument som ger Progenics en finansiell exponering EXINI-aktier. Progenics har inte förvärvat eller åtagit sig att förvärva aktier i EXINI under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Progenics kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i EXINI utanför Erbjudandet. Sådana eventuella förvärv eller överenskommelser ska ske i enlighet med tillämpliga regler, främst Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 februari 2015 ("Takeover-reglerna") och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler för bolag vars aktier är noterade på Nasdaq First North, Stockholm.

Rekommendation från EXINIs styrelse och värderingsutlåtande

EXINIs styrelse har enhälligt rekommenderat att aktieägarna accepterar Erbjudandet. EXINIs styrelse har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från KPMG AB, enligt vilket, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, Erbjudandet anses vara skäligt för aktieägarna i EXINI från ett finansiellt perspektiv.

Se även pressmeddelande från EXINIs styrelse för mer information i detta avseende. Uttalandet från styrelsen, och värderingsutlåtandet, kommer i den mån det är möjligt att återges i sin helhet i den erbjudandehandling som kommer att upprättas och offentliggöras av Progenics.

Åtagande att acceptera Erbjudandet

Bo Håkanssons dödsbo tillsammans med bolag som kontrolleras av dödsboet innehar totalt 5 651 259 aktier i EXINI, motsvarande 30,74 procent av samtliga röster i EXINI har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandet kommer automatiskt att upphöra att gälla för det fall Erbjudandet dras tillbaka eller upphör.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

(i) Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Progenics blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i EXINI,

(ii) inga omständigheter som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas påverka, EXINIs försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och som Progenics inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat,

(iii) varken Erbjudandet eller förvärvet av EXINI helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet föreligger, eller kan förväntas, och som Progenics inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande,

(iv) EXINI inte vidtar någon åtgärd som typiskt sett är ägnad åt att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande,

(v) såvitt avser Erbjudandet och förvärvet av EXINI, samtliga erforderliga regulatoriska, statliga eller liknande godkännanden, tillstånd, beslut samt godkännanden och tillstånd från konkurrensmyndigheter erhålls, på i varje enskilt fall godtagbara villkor enligt Progenics rimliga bedömning,

(vi) EXINI offentliggjort all information som EXINI är skyldiga att offentliggöra och ingen information som har offentliggjorts av EXINI, eller annars har gjorts tillgänglig för Progenics, är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, samt

(vii) ingen annan offentliggör ett erbjudande om att förvärva aktier i EXINI på villkor som för aktieägarna i EXINI är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

Progenics förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii)-(vii) får återkallelse av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Progenics förvärv av EXINI, eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Progenics förbehåller sig även rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, vilket bland annat innefattar en rätt för Progenics att fullfölja Erbjudandet vid en acceptansnivå som är lägre än 90 procent.

Beskrivning av Progenics och Erbjudandets finansiering

Progenics Pharmaceutical, Inc. är ett bolag bildat och registrerat i Delaware, USA, med huvudkontor i New York, USA. Progenics aktier är noterade på NASDAQ Stock Market LLC, New York, under kortnamnet (tickern) PGNX. Beräknat på stängningskursen den 9 oktober 2015 har bolaget ett totalt börsvärde om cirka 400 miljoner USD.

Progenics utvecklar innovativa läkemedel för onkologi. Bolagets projektportfölj innehåller flera produktkandidater i sen klinisk fas. Progenics PSMA-spårande teknologiplattform för prostatacancer är den första i sitt slag och innefattar ett molekylkontrastmedel som har genomgått en fas 2 studie och en terapeutisk antikroppsläkemedelskonjugat som även den har genomgått en klinisk fas 2 studie av två separata grupper av individer (kohorter). Bland övriga projekt i bolagets produktpipeline avseende radiologisk detektion och molekylära bilder är AZEDREATM, en radiologisk särläkemedelskandidat som för tillfället genomgår en fas 2b studie en så kallad Special Protocol Assessment (SPA) som görs av Food and Drug Administration (FDA), USA. Progenics första kommersiella produkt, RELISTOR® (metylnaltrexonbromid) för förstoppning orsakad av opioida smärtstillande medel framtagen i samarbete med och marknadsförd av Valeant Pharmaceuticals International, Inc.

Progenics, kommer att finansiera Erbjudandet med befintliga likvida medel. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av något finansieringsvillkor.

Ledning och anställda

Progenics värdesätter det arbete som EXINIs engagerade ledningsgrupp och anställda utför. Progenics avsikt är att EXINIs verksamhet ska växa i framtiden. Mot bakgrund av att verksamheterna i Progenics och EXINI kompletterar varandra förväntas den tilltänkta integrationen mellan dessa bolag att ha en i allmänhet begränsad påverkan på relationen till och villkoren för de anställda i EXINI samt på den framtida verksamheten i båda dessa bolag. Även om vissa förändringar kan komma att ske med avseende på vissa särskilda funktioner eller positioner i de båda bolagen, så är Progenics nu gällande uppfattning att det på kort sikt inte kommer att ske några väsentliga förändringar vad gäller den plats där EXINI idag bedriver sin huvudsakliga verksamhet och inte heller vad gäller bolagets anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Due diligence

Progenics har, under förberedelserna av Erbjudandet, genomfört en begränsad så kallad due diligence-granskning av EXINI för att bekräfta den information EXINI har offentliggjort samt träffat EXINIs ledningsgrupp. EXINI har bekräftat för Progenics att ingen information som inte tidigare offentliggjorts, och som rimligen kan förväntas påverka priset på EXINIs aktier, har lämnats till Progenics i samband med denna granskning.

Preliminär tidplan

Omkring den 14 oktober 2015 Offentliggörande av erbjudandehandlingen

Omkring den 15 oktober – 5 november 2015 Acceptperiod

Omkring den 12 november 2015 Redovisning av likvid påbörjas

Progenics förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga redovisning av likvid. Progenics kommer att offentliggöra sådana förlängningar av acceptperioden och/eller senareläggning av redovisning av likvid genom pressmeddelande. Utbetalning av likvid till EXINIs aktieägare kommer att påbörjas så snart Progenics har offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts, eller att Progenics på annat sätt beslutar att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande inte sker senare än den 10 november 2015, beräknas redovisning av likvid påbörjas omkring den 12 november 2015.

Tvångsinlösen och avnotering

Så snart som möjligt efter det att Progenics har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av aktierna i EXINI avser Progenics att inleda tvångsinlösen av resterande aktier i EXINI. I samband härmed avser Progenics att verka för att aktierna i EXINI avnoteras från Nasdaq First North, Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Progenics och EXINIs aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras och tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Advokatfirman Cederquist är juridisk rådgivare till Progenics.

Tarrytown, NY, USA, 13 oktober 2015

Progenics Pharmaceuticals, Inc.

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Progenics Pharmaceuticals, Inc

Melissa Downs, Investor Relations Manager Telefon +1 (914) 789-2801

E-post mdowns@progenics.com

Denna information lämnades för offentliggörande den 13 oktober kl. 08.00.

_________________________

Progenics i korthet

Progenics utvecklar innovativa läkemedel för onkologi. Bolagets projektportfölj innehåller flera produktkandidater i sen klinisk fas. Progenics PSMA-spårande teknologiplattform för prostatacancer är den första i sitt slag och innefattar ett molekylkontrastmedel som har genomgått en fas 2 studie och en terapeutisk antikroppsläkemedelskonjugat som även den har genomgått en klinisk fas 2 studie av två separata grupper av individer (kohorter). Bland övriga projekt i bolagets produktpipeline avseende radiologisk detektion och molekylära bilder är AZEDREATM, en radiologisk särläkemedelskandidat som för tillfället genomgår en fas 2b studie en så kallad Special Protocol Assessment (SPA) som görs av Food and Drug Administration (FDA), USA. Progenics första kommersiella produkt, RELISTOR® (metylnaltrexonbromid) för förstoppning orsakad av opioida smärtstillande medel framtagen i samarbete med och marknadsförd av Valeant Pharmaceuticals International, Inc.

För mer information, se www.progenics.com

EXINI i korthet

EXINI är noterat på Nasdaq First North, Stockholm och har cirka 1 000 aktieägare.

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på Progenics hemsida www.progenics.com, EXINIs hemsida www.exini.com och Avanzas hemsida www.avanza.se.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan den svenskspråkiga originaltexten och den engelskspråkiga översättningen ska den svenskspråkiga originalversionen äga företräde.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska regler.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Progenics kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i sådant erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Progenics kommer inte att tillhandahålla något vederlag från Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Med "USA" avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (inklusive dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Progenics kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Progenics har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs tillämpliga regler.

[1] Om EXINI lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån.

[2] Baserat på 18 381 081 utestående aktier.

Progenics lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i EXINI

Dokument & länkar