KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PROJEKTENGAGEMANG SWEDEN AB (PUBL)

Aktieägarna i Projektengagemang Sweden AB (publ), org. nr 556330–2602, (”Projektengagemang” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2024 kl. 16.00 i Helio GT30 Grev Ture (lokal Turbine), Grev Turegatan 30 i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 15.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare också ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman, på det sätt som framgår nedan.

Deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 17 april 2024,
• dels anmäla sig och antalet eventuella biträden till Bolaget enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande i stämmolokalen” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande genom poströstning” senast fredagen den 19 april 2024.

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver anmälan om deltagande i stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 17 april 2024 (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren, enligt förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen ska senast fredagen den 19 april 2024 anmäla detta till Bolaget. Anmälan kan göras skriftligen till Projektengagemang Sweden AB, Att: Årsstämma, Box 22078, 104 22 Stockholm, eller via e-post till ir@pe.se, eller via telefon 010-516 07 15. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör, tillsammans med registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar (i förkommande fall), skickas till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats www.ir.pe.se. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

Anmälan för deltagande genom poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på www.ir.pe.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Projektengagemang Sweden AB, Att: Årsstämma, Box 22078, 104 22 Stockholm, eller med e-post till ir@pe.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 19 april 2024. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret, liksom eventuella behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.ir.pe.se. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande i stämmolokalen”. En anmälan genom avgivande av poströst räcker alltså inte för den som vill närvara i stämmolokalen.

För information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se www.ir.pe.se/bolagsstyrning/stamma.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av två protokolljusterare.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens presentation.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och VD.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Beslut om arvoden till styrelsen och revisor.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om (A) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2024 (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget och (C) överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B.
20. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Projektengagemangs valberedning inför årsstämman 2024 utgörs av Per Göransson, valberedningens ordförande, (Projektengagemang Holding AB, Heroine Holding AB och aktieägaren Peter Sandberg), Dag Marius Nereng, (Protector Forsikring ASA), Erik Behm, (LK Finans AB), och Per-Arne Gustavsson, (styrelseordförande).

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Per-Arne Gustavsson väljs till stämmans ordförande, eller vid hans förhinder, den som valberedningen i stället anvisar.

Punkt 3 – Val av två protokolljusterare

Som protokolljusterare kommer två personer representerande aktieägare att, jämte ordföranden justera protokollet, föreslås vid stämman.

Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av Ramberg Advokater, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till årsstämman anmälda och vid stämman närvarande aktieägare samt mottagna poströster.

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2023.

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att:

• styrelsen ska ha sju styrelseledamöter (oförändrat), och
• antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant (oförändrat).

Punkt 13 – Arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

• 384 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat) och 192 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda styrelseledamöterna (oförändrat),
• utöver styrelsearvode, 88 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 44 500 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat) och 44 500 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 22 250 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat), och
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• till styrelseledamöter omval av Lars Erik Blom, Per-Arne Gustavsson, Per Göransson, Carina Malmgren Heander, Christina Ragsten, Jon Risfelt och Peter Sandberg, samt
• att Per-Arne Gustavsson omväljs som styrelsens ordförande.

Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.ir.pe.se.

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolag inom PricewaterhouseCoopers, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2025. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat Bolaget att Camilla Samuelsson kommer vara huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

Punkt 16 – Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport om ersättningar.

Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Projektengagemang föreslår att årsstämman 2024 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2028.

Förslaget inför årsstämman 2024 överensstämmer i sak huvudsakligen med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020. Aktieägarna har inte framställt några synpunkter på riktlinjerna.

Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören (”VD”), koncernledningen och övriga ledande befattningshavare i Projektengagemangs ledningsgrupp, samt enskilda styrelseledamöter i Bolaget, i den mån anställnings- eller konsultavtal med dem ingås. För koncernledningens och ledningsgruppens sammansättning, se årsredovisningen. Endast ersättning enligt avtal som ingås eller förändras efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman omfattas.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Det som driver Projektengagemang är engagerade medarbetare som skapar värde genom kvalificerade konsulttjänster och lösningar – inte bara för Bolagets kunder, utan också för samhället i stort som ger samhällsnytta i människors vardag. Genom Projektengagemangs vision att förnya samhället genom innovativa och hållbara lösningar i en värld som ständigt förändras har Bolaget ett ansvar att göra skillnad och drivs av viljan att förnya och förbättra. Detta utvecklar Bolagets, dess anställdas och lednings kunskap och kompetens som i förlängningen skapar värde för Bolagets kunder och samhället i stort. En stark tro på entreprenörskap och varje medarbetares personliga drivkraft har varit grunden för företagskulturen med vilja att förnya och förbättra genom ett genuint engagemang för uppgiften, kunden, slutanvändaren och samhället. Se närmare om Projektengagemangs strategi, vision och mål på Bolagets hemsida, www.pe.se.

En framgångsrik implementering av Projektengagemangs affärsstrategi, långsiktiga intressen, och hållbarhet utifrån viljan att förnya och förbättra förutsätter att Projektengagemang kan rekrytera och behålla kvalificerade, drivna och engagerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att Projektengagemang kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar vilket är styrelsens bedömning att dessa ersättningsriktlinjer möjliggör.

Former av ersättning

VD:s, koncernledningens och ledningsgruppens ersättning ska kunna inkludera fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt ge Bolaget möjlighet att rekrytera och behålla de ledande befattningshavare Bolaget behöver för att nå sina långsiktiga och kortsiktiga mål och ska stödja affärsstrategin och bidra till hållbarhet.

Fast lön

Den fasta lönen för VD och övriga ledande befattningshavare ska avspegla de krav och det ansvar arbetet innebär, liksom befattningshavarnas individuella prestationer. Den fasta lönen för VD, och övriga ledande befattningshavare revideras årligen. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i Bolagets dotterbolag.

I den mån styrelseledamot vid sidan av styrelsearbetet utför arbete för Bolagets eller annat koncernbolags räkning ska konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter beslut av styrelsen.

Rörlig ersättning (STI för ledande befattningshavare)

Utöver den fasta lönen kan rörlig kontant ersättning utgå. Rörlig ersättning ska vara beroende av uppfyllelse av definierade och mätbara kriterier som årligen fastställs av ersättningsutskottet respektive styrelsen, för en mätperiod om ett år, samt vara begränsad till maximalt 75 procent av den årliga fasta lönen för VD och CFO och maximalt 50 procent av den årliga fasta lönen för övriga medlemmar av koncernledningen och koncernens ledningsgrupp. Angivna kriterier har till syfte att främja uppfyllelsen av Bolagets/koncernens kort- och långsiktiga mål, strategi, långsiktiga utveckling, värdeskapande, hållbarhet, och finansiella tillväxt, samt personliga mål för verksamhetsåret och ska vara definierade och mätbara samt utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande.

Uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning utvärderas årligen av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen, varvid villkoren för rörlig ersättning utformas så att styrelsen tillåts begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om exceptionella ekonomiska förhållanden råder och en sådan åtgärd bedöms rimlig. Med den årliga fasta lönen menas här fast, under året intjänad, kontant lön exklusive pension, tillägg, förmåner och liknande, såvida inte annat följer av i det enskilda fallet gällande ITP-plan.

Långsiktiga incitamentsprogram (LTI)

VD och övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner kan erbjudas långsiktiga incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktiebaserade. Målet med långsiktiga incitamentsprogram ska vara att skapa ett långsiktigt engagemang i Bolaget, att attrahera och behålla lämpliga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner samt att uppnå en ökad intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna.

Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och de detaljerade villkoren för sådana program föreslås därför av styrelsen inför varje sådant stämmobeslut. I den mån långsiktiga incitamentsprogram föreslås bolagsstämman ska de utgöra ett komplement till fast lön och rörlig ersättning för de ledande befattningshavare som genom sin kompetens och sina prestationer i särskilt hög grad bidrar till Bolagets/koncernens resultatmässiga måluppfyllelse, affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Eventuella aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram måste ha en kvalificeringsperiod på minst tre år.

Pension

Ordinarie pensionsålder är i normalfallet 65 år. Pensionsförmåner ska som huvudregel vara avgiftsbestämda och uppgå till maximalt 30 procent av fast lön för VD, koncernledningen och övriga ledande befattningshavare i ledningsgruppen, såvida inte annat följer av i det enskilda fallet gällande ITP-plan. Endast fast lön är tjänstepensionsgrundande, såvida inte annat följer av i det enskilda fallet gällande ITP-plan.

För ledande befattningshavare utanför Sverige kan pensionsförmåner variera på grund av lagstiftning eller lokal marknadspraxis.

Övriga förmåner och ersättningar

Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga och marknadsmässiga förmåner, såsom sjukvårdsförsäkring, vilka inte ska utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Därutöver kan ytterligare ersättning under extraordinära omständigheter från fall till fall, efter beslut av styrelsen, avtalas på individnivå i syfte att främja rekryteringen eller förhindra förlusten av ledande befattningshavare. Sådana extraordinära arrangemang får inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta årliga lönen för berörd person och kan till exempel inkludera en kontant engångsbetalning.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år för VD och tolv månader för koncernledningen och övriga medlemmar av koncernens ledningsgrupp.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådana avvikelser kan ske efter beslut av styrelsen i det enskilda fallet, t.ex. vid nyanställning eller behållande av VD eller annan ledande befattningshavare avseende såväl fast lön, som rörlig ersättning och pensionsvillkor, varvid dock ska beaktas att villkoren ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Om sådan avvikelse sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma.

Övrigt

För ytterligare information om ersättningar, se not 6 i årsredovisningen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottets arbetsuppgifter ska främst vara att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för koncernledningen och andra ledande befattningshavare. Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för koncernledningen och övriga ledande befattningshavare i ledningsgruppen; följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om åtminstone vart fjärde år, samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen. Ersättning till VD, samt principer för ersättning till koncernledningen och övriga ledande befattningshavare i ledningsgruppen beslutas av styrelsen. Ersättning till andra ledande befattningshavare beslutas av ersättningsutskottet inom de ramar som fastställts av styrelsen och årsstämman. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen om inte avvikelse från svensk kod för bolagsstyrning tillämpas i något enskilt fall. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av ersättningsfrågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen eller koncernens ledningsgrupp i den mån de berörs av frågorna.

Punkt 18 – Beslut om (A) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2024 (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget och (C) överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget

Bakgrund

Bolagets fortsatta tillväxt och lönsamhet är bland annat beroende av Bolagets förmåga att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Styrelsen anser att genom införande av långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram finns möjlighet att ytterligare motivera Bolagets nyckelpersoner och förstärka Bolagets möjligheter att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Styrelsen anser även att det är angeläget och i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Mot denna bakgrund föreslår därför styrelsen att årsstämman i Bolaget fattar beslut om ett prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare i koncernen, enligt punkten A nedan (”Aktiesparprogram 2024”). Strukturen för Aktiesparprogram 2024 överensstämmer i stora delar med det Aktiesparprogram 2023 som årsstämman 2023 beslutade om. De största förändringarna i Aktiesparprogram 2024 berör prestationskriterierna samt omfattningen på programmet. Programmet minskas ned till att enbart omfatta koncernledningen och ledningsgruppen, matchningsaktien görs om till prestationsaktie och totala antalet möjliga prestationsaktier minskar något.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas dels att förvärva högst 590 000 aktier av serie B i Bolaget för att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2024, dels att överlåta aktier av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans sammanhängande med genomförandet av såväl Bolagets Aktiesparprogram 2024, som 2023, 2022, och 2021. Bolaget innehar för närvarande 501 535 egna B-aktier som förvärvades under 2022. Bemyndigandena från årsstämmorna 2023, 2022, och 2021 för styrelsen att överlåta egna aktier för att täcka kostnader och möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2023, 2022, och 2021 har inte utnyttjats.

Styrelsen föreslår även att Bolaget ska överlåta högst 450 000 aktier av serie B i Bolaget till deltagare i Aktiesparprogram 2024.

(A) Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman i Bolaget fattar beslut om inrättande av Aktiesparprogram 2024, omfattande högst 450 000 aktier av serie B i Bolaget enligt följande huvudsakliga villkor: Cirka 10 ledande befattningshavare i koncernledningen och ledningsgruppen kommer erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2024.

Deltagande i Aktiesparprogram 2024 förutsätter att deltagare med egna medel investerar/förvärvar aktier av serie B i Bolaget (”Sparaktier”) till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 5 procent till 12 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2024 (”Grundlön”) dividerat med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar närmast efter årsstämman 2024, totalt upp till maximalt 140 000 Sparaktier. Investering ska göras senast den 31 juli 2024 med möjlighet för styrelsen att senarelägga detta datum om deltagaren är förhindrad att förvärva aktier. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Bolaget när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas. Om Sparaktierna behålls under den treåriga intjänandeperioden vilken löper från 1 augusti 2024 (”Intjänandeperioden”) och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom koncernen under hela Intjänandeperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av tre till fyra aktier av serie B i Bolaget (”Prestationsaktier”). Detta förutsatt att prestationskraven beräknade på årsbasis från och med den 1 augusti 2024 under den treåriga intjänandeperioden, som anges i tabellen nedan uppfylls. Möjlig tilldelning är 1/3 Prestationsaktier per år enligt följande:

-          Tillträdande VD (om rekryterad) och finansdirektör (en till två personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 12 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst fyra Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.

-          Affärsområdeschefer (sex personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 7 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst tre Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.

-          Affärsstödschefer (två personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst tre Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.

Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av EBITA-procent, EPS[1] i absoluta tal samt ett valt ESG[2] mått beräknade på årsbasis från och med den 1 augusti 2024 under den treåriga Intjänandeperioden (årlig mätning) i enlighet med följande:

Eventuell tilldelning av Prestationsaktier ska normalt ske senast 30 dagar efter Intjänandeperiodens utgång med möjlig tilldelning om 1/3 Prestationsaktier per år.

Rätten till Prestationsaktier kan inte överlåtas eller pantsättas.

Deltagarna kommer inte kompenseras för lämnade utdelningar avseende de aktier som Prestationsaktier berättigar till.

Vid ägarskifte varvid kontroll över Bolaget övergår till annan sker tilldelning med reducerat antal Prestationsaktier utifrån en faktor som motsvarar antalet dagar som återstår av Intjänandeperioden vid tidpunkten kontrollägarskiftet.

Antalet Prestationsaktier kan komma att omräknas i händelse av fondemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser.

Innan tilldelning av Prestationsaktier slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, ska styrelsen reducera antalet Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Deltagande i Aktiesparprogram 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2024 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.

Omfattning och kostnader för Aktiesparprogram 2024

Det maximala antalet aktier av serie B i Bolaget som kan tilldelas enligt Aktiesparprogram 2024 ska vara begränsat till 450 000 aktier, vilket motsvarar cirka 1,8 procent av samtliga aktier och cirka 0,6 procent av samtliga röster i Bolaget. Antalet B-aktier kan bli föremål för omräkning i händelse av fondemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser. Inklusive de 140 000 aktier av serie B som kan komma överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Aktiesparprogram 2024, huvudsakligen sociala avgifter, omfattar programmet totalt högst 590 000 aktier av serie B vilket motsvarar cirka 2,4 procent av samtliga aktier och cirka 0,8 procent av samtliga röster i Bolaget.

Aktiesparprogram 2024 kommer att föranleda att värdet av Prestationsaktier bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Bolagets aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av Matchnings- och Prestationsaktier. Baserat på en aktiekurs vid slutlig tilldelning om 15 kr kronor, att maximal tilldelning av Prestationsaktier sker, en bedömd personalomsättning om noll procent per år och att samtliga deltagare gör en investering upp till högsta belopp beräknas den totala kostnaden till 6,8 Mkr exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter, under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 18,6 procent och en årlig EBITA-marginal över tio procent, fram till tidpunkten för tilldelning, beräknas uppgå till högst cirka 2,1 Mkr. Kostnaderna ska ses i relation till Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar, som för 2024 beräknas uppgå till cirka 650 Mkr inklusive sociala avgifter. Baserat på ovanstående antaganden motsvarar Aktiesparprogram 2024 en kostnad av, inklusive sociala avgifter, cirka en procent av Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar.

Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Aktiesparprogram 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget samt besluta om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget i syfte att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier av serie B till deltagare i programmet och kassaflödessäkra vissa utbetalningar relaterade till Aktiesparprogram 2024 (huvudsakligen sociala avgifter). De närmare villkoren för styrelsens förslag framgår av punkterna B och C nedan.

Som ett alternativ till åtgärderna i punkterna B och C nedan kan Bolaget, om så bedöms lämpligt av styrelsen, ingå ett eller flera s.k. aktieswapavtal på marknadsmässiga villkor med tredje part för att säkra den finansiella exponering som Aktiesparprogram 2024 förväntas medföra, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget i enlighet med Aktiesparprogram 2024.

Beredning av förslaget

Aktiesparprogram 2024 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen i dess helhet. Förslaget har antagits av styrelsen.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget

Det finns sedan tidigare tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Under 2023 avslutades Aktiesparprogram 2020. För beskrivning av Aktiesparprogram 2021, beslutat vid årsstämman 2021, se sidan 52 i årsredovisningen 2021, Aktiesparprogram 2022, beslutat vid årsstämman 2022, se sidorna 79, 84-85 i årsredovisningen 2022, och Aktiesparprogram 2023, beslutat vid årsstämman 2023, se sidorna 84-85 i årsredovisningen 2023, som hålls tillgänglig på Bolagetswebbplats www.ir.pe.se senast från och med den 4 april 2024.

B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att verkställa förvärv av aktier av serie B i Bolaget enligt följande:

-          Förvärv får ske av högst 590 000 aktier av serie B.

-          Förvärv av aktier av serie B ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie av serie B inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

-          Betalning för aktierna av serie B ska erläggas kontant.

-          Förvärv får ske i syfte att säkra Bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av (i) Aktiesparprogram 2024, under förutsättning att årsstämman först fattat beslut om Aktiesparprogram 2024 enligt punkten A ovan, och (ii) andra vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden från och med 26 april 2024  fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst 240 000 aktier av serie B i Bolaget för att möjliggöra säkring av kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans sammanhängande med genomförandet av såväl Bolagets (i) Aktiesparprogram 2024, under förutsättning att årsstämman först fattat beslut om Aktiesparprogram 2024 enligt punkten A ovan, som (ii) andra vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram. Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie av serie B inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen, med sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig. Antalet aktier av serie B som kan komma att överlåtas enligt detta bemyndigande kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

(C) Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B i Bolaget

För att kunna leverera Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2024 föreslår styrelsen, under förutsättning att årsstämman först fattat beslut om Aktiesparprogram 2024 enligt punkten A ovan, att årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget enligt följande.

-          Högst 450 000 aktier av serie B i Bolaget får överlåtas (eller det högre antal aktier av serie B som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser).

-          Aktier av serie B får överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2024 som enligt villkoren för Aktiesparprogram 2024 har rätt att erhålla aktier av serie B.

-          Överlåtelse av aktier av serie B ska ske vid den tidpunkt och enligt de villkor som deltagare i Aktiesparprogram 2024 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier av serie B.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna av serie B utgör ett led i genomförandet av Aktiesparprogram 2024. Därför anser styrelsen det vara en fördel för Bolaget att överlåta aktier av serie B enligt förslaget.

Särskilda majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2024 enligt punkt 18 A ovan erfordrar att mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna godkänner förslaget.

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget enligt punkt 18 B ovan erfordrar att minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Styrelsens förslag om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget enligt punkt 18 C ovan erfordrar att minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Punkt 19 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B i Bolaget. Bemyndigandet omfattar aktier av serie B som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utgivna aktier av serie B i Bolaget. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, VD eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos Bolaget på Hantverkargatan 25 A i Stockholm, och på www.ir.pe.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin e-post eller postadress. Sådan begäran kan ske med e-post till ir@pe.se.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 24 555 677 aktier, varav
5 286 624 aktier av serie A med 10 röster vardera och 19 269 053 aktier av serie B med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 72 135 293 röster. Bolaget innehar per samma dag 501 535 egna B-aktier, totalt motsvarande 501 535 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

______________________

Stockholm i mars 2024

Projektengagemang Sweden AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Projektengagemang Sweden AB (publ) is available in English on www.ir.pe.se.

Taggar: