Euro Finans lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i PromikBook

   Åtagandena är villkorade av att:  - Euro Finans följer Takeover-reglerna och tillämpliga beslut av Aktiemarknadsnämnden; och  - Euro Finans inte avslutar eller drar tillbaka Erbjudandet.  Sammanlagt har aktieägare som innehar totalt cirka 25,7 procent av det totala antalet Aktier och röster i PromikBook åtagit sig att acceptera Erbjudandet.  Villkor för Erbjudandets fullföljande  Erbjudandets fullföljande är villkorat av att:  (a) Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Euro Finans blir ägare till mer än 90 procent av samtliga utestående Aktier;  (b) inga omständigheter, som Euro Finans inte haft vetskap om vid offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka PromikBooks finansiella ställning eller verksamhet, inklusive PromikBooks försäljning, resultat, likviditet, soliditet, egna kapital eller tillgångar;  (c) samtliga för Erbjudandet och förvärvet av PromikBook erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter erhålls på för Euro Finans acceptabla villkor;  (d) varken Erbjudandet eller förvärvet av PromikBook helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet som är faktisk eller rimligtvis kan förväntas, och som Euro Finans inte hade kunnat förutse vid offentliggörandet av Erbjudandet;  (e) PromikBook inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;  (f) ingen information som offentliggjorts av PromikBook eller som PromikBook lämnat till Euro Finans varit väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande och att PromikBook har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och  (g) ingen annan part offentliggör ett offentligt erbjudande om att förvärva Aktierna på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna än Erbjudandet.  Euro Finans förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet om det står klart att något av de ovan nämnda villkoren inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Avseende villkor (b) - (g), kommer Erbjudandet endast att återkallas om den uppkomna bristen är av väsentlig betydelse för Euro Finans förvärv av Aktierna.  Euro Finans förbehåller sig rätten att eftergiva, helt eller delvis, ett eller flera av de ovan angivna villkoren, inklusive villkor (a) ovan, att fullfölja Erbjudandet på en lägre deltagandenivå.

Styrelseledamöter i PromikBook som lämnar eller deltar i Erbjudandet m.m.  En av styrelseledamöterna och tillika VD i PromikBook, Olov Marchal, är även chef för affärsutveckling i Euro Finans. Olov Marchal kan således anses ha en sådan position i, eller relation till, Euro Finans att han kan påverka villkoren i Erbjudandet, vilket innebär att han enligt bestämmelserna i kapitel IV i Takeover-reglerna anses delta i Erbjudandet.  Vidare har en annan styrelseledamot i PromikBook, Hans Orre, oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet.  En följd av ovan är att Olov Marchal och Hans Orre inte får delta i PromikBooks styrelses behandling av frågor förknippade med Erbjudandet på grund av intressekonflikt. Styrelsen har därför inrättat ett budutskott, bestående av styrelsens tre oberoende styrelseledamöter Klas Moreau, Hans Sandström och Peggie Tran, att hantera frågor relaterade till Erbjudandet (den 'Oberoende Budkommittén').  En konsekvens av att Olov Marchal anses delta i Erbjudandet och kapitel IV i Takeover-reglerna därför blir tillämpligt, är att PromikBook måste inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende Aktierna från oberoende expertis. Vidare medför det att acceptfristen för Erbjudandet inte får vara kortare än fyra veckor.  Den Oberoende Budkommitténs uppfattning om Erbjudandet samt fairness opinion  Enligt punkt II.19 i Takeover-reglerna ska styrelsen offentliggöra sin uppfattning, samt skälen till denna uppfattning, om Erbjudandet senast två veckor före acceptfristens utgång. Styrelsen ska enligt punkt IV.3 i Takeover-reglerna inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende Aktierna från oberoende expertis. Styrelsen har uppdragit åt den Oberoende Budkommittén att fullgöra nämnda förpliktelser för styrelsen.  Euro Finans i korthet  Euro Finans är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556360-0674. Bolaget ingår i en koncern med fem bolag, där koncernmoderbolaget är Prioritet Group AB. Euro Finans ägs i sin tur till 90,2 procent av Prioritet Finans AB med organisationsnummer 556201-4208.  Euro Finans grundades 1989 av Anders Jarlskog. Bolaget har sitt säte i Lund, där huvudkontoret återfinns på adressen Mårtenstorget 11, 223 51 Lund. Euro Finans erbjuder fakturaköp i syfte att snabbt, professionellt och smidigt förse företag i Sverige med likviditet och skydd mot kreditförluster. Bolaget anlitas av både små och stora företag som önskar en enklare administration, har säsongsvariationer, expanderar eller har besvärlig ekonomi. Varje år finansierar Euro Finans omkring 150 000 fakturor, såväl svenska som utländska, till ett värde av över 5,3 miljarder kronor.  Den 31 december 2018 uppgick Euro Finans totala tillgångar till cirka 674 MSEK, varav cirka 52,3 MSEK bestod av anläggningstillgångar och cirka 621,7 MSEK bestod av omsättningstillgångar. Euro Finans egna kapital uppgick den 31 december 2018 till cirka 86,5 MSEK med en soliditet om 12,8 procent. Euro Finans har under 2018 haft i medeltal 53 anställda.  För den tolvmånadersperiod som avslutats den 31 december 2018 har Euro Finans haft en total omsättning uppgående till cirka 190,7 MSEK och ett rörelseresultat om cirka 86,0 MSEK. Årets resultat uppgick till cirka 76,5 MSEK.  Under år 2017 hade Euro Finans en total omsättning uppgående till cirka 170,7 MSEK och ett rörelseresultat om 78,4 MSEK. Årets resultat uppgick år 2017 till cirka 68,0 MSEK.  Euro Finans har anlitat Aqurat Fondkommission som emissionsinstitut, +46 (0)8-684 05 800, info@aqurat.se.  Mer information om Euro Finans finns tillgänglig på www.eurofinans.se.  Due diligence  Euro Finans har inte genomfört någon due diligence-undersökning av PromikBook i samband med förberedelsen inför Erbjudandet.  Preliminär tidplan  Beräknat datum för offentliggörande
av erbjudandehandling: Senare idag, den 10 december 2019
Beräknad acceptfrist: 11 december 2019 - 15 januari 2020
Beräknad dag för utbetalning av likvid: På eller omkring den 20 januari 2020  Styrelsen i Euro Finans förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av likvid. Euro Finans kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptfristen och/eller senareläggning av tidpunkten för utbetalning av likvid genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och bestämmelser.  Tvångsinlösen och avnotering  För det fall Euro Finans blir ägare till mer än 90 procent av Aktierna, avser Euro Finans att påkalla inlösen av minoritetsägarnas Aktier i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) med syfte att förvärva samtliga utestående Aktier. I samband därmed avser Euro Finans att verka för en avnotering av Aktierna från Spotlight.  Tillämplig lag och tvister  Erbjudandet samt de mellan Euro Finans och PromikBooks aktieägare ingångna avtalen, med anledning av Erbjudandet, styrs av svensk materiell rätt. Tvist med anledning av Erbjudandet eller som uppkommer i samband med Erbjudandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol och Lunds tingsrätt ska utgöra första instans.  För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden. Vidare omfattas Erbjudandet av kapitel IV i Takeover-reglerna med anledning av att en av styrelseledamöterna och tillika VD i PromikBook, Olov Marchal, även är chef för affärsutveckling i Euro Finans.  Viktig information om NID och LEI

Från och med den 3 januari 2018, krävs det att alla juridiska personer som deltar i en transaktion på finansmarknaden inom EU har en Legal Entity Identifier-kod ('LEI') enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU (MiFID II). Ett LEI-nummer måste erhållas från en auktoriserad LEI-utgivare vilket kan ta lite tid. Aktieägare som är juridiska personer uppmanas att skaffa ett LEI-nummer i god tid för att kunna använda detta i acceptblanketten. För fysiska personer krävs NID-nummer (Nationellt ID). För fysiska personer som enbart har svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen 'SE' följt av personnummer. För mer information hänvisas till www.fi.se.

Rådgivare

Euro Finans har anlitat Fredersen Advokatbyrå AB som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.  Denna information är sådan information som Euro Finans är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 december 2019 klockan 08.45.  Information om Erbjudandet  Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.eurofinans.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:  Anders Jarlskog (VD)
Telefon: 046 31 20 45
E-post: aja@eurofinans.se  PromikBook i korthet  PromikBook är ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 556217-5157. Målbolagets huvudkontor är beläget i Göteborg.  PromikBook är ett IT-bolag som utvecklar diverse molnbaserade produkter och system inom företagsanalys och affärsredovisning. Produktutbudet består bland annat av fakturahantering, koncernrapportering, E-deklaration samt utbildning. PromikBooks kunder återfinns främst bland små- och medelstora företag och tjänsterna erbjuds via abonnemang. PromikBook har som vision att skapa ett affärssystem där all bokföring sker automatiskt och där alla fakturor samt kvitton skickas och levereras automatiskt.  PromikBook har två dotterbolag, PromikBook Systems AB med organisationsnummer 559022-3490, samt PromikFinans AB med organisationsnummer 559049-2467.  Aktierna har varit noterade på Spotlight sedan den 27 mars 2014.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.  Detta pressmeddelande kommer inte att offentliggöras i eller distribueras till eller in i och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distributionen eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Mottagare av detta pressmeddelande (vilket inkluderar men är inte begränsat till förvaltare och andra förvarare av värdepapper) som lyder under sådan jurisdiktions lag måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Så långt det är möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning frånsäger sig Euro Finans allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner. Varje försök till accept av Erbjudandet till följd av att sådana restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.  Med EES avses följande länder: Belgien, Bulgarien, Cypern, Danmark, Estland, Finland, Frankrike, Grekland, Irland, Island, Italien, Kroatien, Lettland, Liechtenstein, Litauen, Luxemburg, Malta, Nederländerna, Norge, Polen, Portugal, Rumänien, Slovakien, Slovenien, Spanien, Storbritannien, Sverige, Tjeckien, Tyskland, Ungern, Österrike. Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i ett land utanför EES genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller med hjälp av nationella börser i ett land utanför EES. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, elektronisk post, telex, telefon, internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och Aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller ifrån ett land utanför EES eller av personer som befinner sig i ett land utanför EES. Följaktligen kommer och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på något annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas inom eller in i ett land utanför EES eller till en person som är från, befinner sig i, är bosatt i eller har sin adress i ett land utanför EES. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade Aktier för personer i ett land utanför EES får inte vidarebefordra detta pressmeddelande eller andra dokument som mottagits i anledning av Erbjudandet till sådana personer. Euro Finans kommer inte att erlägga något vederlag hänförligt till Erbjudandet in i ett land utanför EES. Varje försök till accept av Erbjudandet som följer av en direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner är ogiltig och varje försök till accept av en person som befinner sig i ett land utanför EES eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktion inom eller ifrån ett land utanför EES är ogiltig och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att hen inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från ett land utanför EES samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag av en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från ett land utanför EES.  Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Euro Finans rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Euro Finans finner efter eget gottfinnande att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.  Euro Finans eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva Aktier, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot Aktier, såsom teckningsoptioner. Sådana köp får genomföras via börsen till marknadspris eller utanför börsen genom förhandlade överlåtelser. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.  Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska.  Framtidsinriktad information  I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och de kännetecknas av ord som 'ska' 'förväntas', 'tror', 'uppskattar', 'avser', 'ämnar', 'antar' och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Euro Finans avsikter, åsikter och nuvarande förväntningar och antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av Erbjudandet, för PromikBook, för aktieägare i PromikBook som väljer att inte acceptera Erbjudandet eller för PromikBooks framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser gjorda efter bästa förmåga av Euro Finans, men uttalandena gör inte anspråk på att vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och kan oftast inte påverkas av Euro Finans. Det ska hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig avsevärt från sådana som finns i eller ges uttryck för i sådana framåtriktade uttalanden.  [1] Om PromikBook betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken
avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kan Erbjudandevederlaget komma att reduceras i motsvarande mån.
[2] En av styrelseledamöterna och tillika VD i PromikBook, Olov Marchal, är även chef för affärsutveckling i Euro Finans. Olov Marchal kan således anses ha en sådan position i, eller relation till, Euro Finans att han kan påverka villkoren i Erbjudandet, vilket innebär att han enligt bestämmelserna i kapitel IV i Takeover-reglerna anses delta i Erbjudandet.
[3] Baserat på 67 886 477 Aktier vilket är det totala antalet Aktier undantaget 20 miljoner Aktier som Euro Finans innehar innan offentliggörandet av Erbjudandet. PromikBook innehar inga egna Aktier.
[4] Med 'närstående' avses i detta stycke den krets som anges i punkt I.3 i Takeover-reglerna.
[5] Styrelseledamot i PromikBook.  

932139  10.12.2019   

End of news