Kommittén rekommenderar enhälligt aktieägarna i PromikBook att acceptera Euro Finans offentliga erbjudande.

Uttalande från den oberoende budkommittén i PromikBook AB med anledning av Euro Finans offentliga uppkö pserbjudande: Kommittén rekommenderar enhälligt aktieägarna i PromikBook att acceptera Euro Finans offentliga erbjudande.

Uttalande från den oberoende budkommittén i PromikBook AB med anledning av Euro Finans offentliga uppkö pserbjudande

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i styrelsen för PromikBook AB (publ) ("Kommittén") ("PromikBook" eller "Bolaget") i enlighet med Takeoverregler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Slutsats

Kommittén rekommenderar enhälligt aktieägarna i PromikBook att acceptera Euro Finans offentliga erbjudande.

Bakgrund

Euro Finans AB (”Euro Finans”) lämnade den 10 december 2019 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i PromikBook att överlåta sina aktier i PromikBook till Euro Finans (”Erbjudandet”). Erbjudandet i sammandrag:

Euro Finans erbjuder ett kontant vederlag om 0,30 kronor per aktie i PromikBook (”Budpriset”).

Erbjudandet innebär en premie om cirka:

• 88,7 procent jämfört med stängningskursen om cirka 0,16 kronor per Aktie på Spotlight

  den 6 december 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av

  Erbjudandet då handel förekom i Aktien;

• 104,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 0,15

  kronor per Aktie på Spotlight under en period om de senaste 20 handelsdagarna i följd till

  och med den 9 december 2019; och

• 73,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 0,17

  kronor per Aktie på Spotlight under en period om de senaste 60 handelsdagarna i följd till och med den 9 december 2019.

  Aktieägare som totalt innehar cirka 25,7 procent av det totala antalet Aktier och röster i PromikBook har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

  Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Euro Finans blir ägare till mer än 90 procent av samtliga utestående Aktier.

  Acceptfristen i Erbjudandet löper från och med den 11 december 2019 till och med den 15 januari 2020. Utbetalning av likvid beräknas ske omkring den 20 januari 2020.

  Erbjudandet omfattas av Takeover-reglerna.

  En av styrelseledamöterna och tillika VD i PromikBook, Olov Marchal, är även chef för affärsutveckling i Euro Finans. Olov Marchal kan således anses ha en sådan position i, eller relation till, Euro Finans att han kan påverka villkoren i Erbjudandet, vilket innebär att han enligt bestämmelserna i kapitel IV i Takeover-reglerna anses delta i Erbjudandet.

Vidare har en annan styrelseledamot i PromikBook, Hans Orre, oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

En följd av ovan är att Olov Marchal och Hans Orre inte får delta i PromikBooks styrelses behandling av frågor förknippade med Erbjudandet på grund av intressekonflikt. Styrelsen har därför inrättat Kommittén, bestående av styrelsens tre oberoende styrelseledamöter Klas Moreau, Hans Sandström och Peggie Tran, att hantera frågor relaterade till Erbjudandet.

Kommittén har gett BDO i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet.

BDO:s värderingsutlåtande är bilagt detta uttalande och har baserats på de antaganden och överväganden som redovisas däri. För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhåller BDO ett arvode som inte är beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller huruvida det fullföljs.

PromikBooks styrelses utvärdering av Erbjudandet

Process

Kommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Kommittén har ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, PromikBooks och dess marknads historiska utveckling, nuvarande position, den förväntade framtida utvecklingen, och därtill relaterade möjligheter och risker. Kommittén har även beaktat PromikBooks historiska finansiella utveckling inklusive PromikBooks resultatutveckling, Bolagets affärsplan de kommande åren samt bedömningar avseende den långsiktiga framtida finansiella utvecklingen.

I utvärderingen av Erbjudandet har Kommittén analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland PromikBooks värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt Kommitténs syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade kassaflöden.

Överväganden

Kommittén ser att PromikBooks värdering är låg i ett historiskt perspektiv men ser även att värderingen reflekterar att osäkerheten kring branschens utveckling är stor samt att Bolagets försäljnings- och resultatutveckling varit svag under en längre tid.

Slutsats

Sammantaget och mot bakgrund av ovan bedömer Kommittén att den potentiella uppsida som finns i aktiekursen i och med Bolagets pågående arbete att realisera Bolagets affärsplan inte väger upp de risker som finns i genomförandet av den samma i förhållande till Erbjudandet och den premie som det innebär.

Kommittén har vidare beaktat värderingsutlåtandet från BDO enligt vilket Budpriset är skäligt för PromikBooks aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i värderingsutlåtandet).

Baserat på ovanstående anser Kommittén att Erbjudandet är skäligt.

Påverkan på PromikBook

Enligt Takeover-reglerna ska Kommittén, baserat på vad Euro Finans uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på PromikBook, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Euro Finans strategiska planer för PromikBook och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där PromikBook bedriver sin verksamhet. Euro Finans har i budpressmeddelandet angett följande:

”Euro Finans avser att även i fortsättningen driva PromikBooks verksamhet vidare enligt nuvarande strategier och affärsmodell. Euro Finans värdesätter PromikBooks ledning och anställda och har för avsikt att tillvarata deras kompetens samt tillföra ytterligare kompetens och kapital för att utveckla Målbolagets produkt vidare. Baserat på Euro Finans kunskap om PromikBook och i ljuset av de rådande marknadsförutsättningarna avser inte Euro Finans att, som i ett led i genomförandet av Erbjudandet, genomföra några väsentliga förändringar för ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där PromikBook bedriver sin verksamhet.

Genomförandet av Erbjudandet förväntas inte innebära några väsentliga förändringar för verksamheten, ledningen eller anställda i Euro Finans.”
Kommittén utgår från att detta är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Kommittén enhälligt aktieägarna i PromikBook att acceptera Erbjudandet.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Göteborg den 18 december 2019
Den oberoende budkommittén i styrelsen för PromikBook AB (publ)

BDO:s värderingsutlåtande till den oberoende budkommittén i styrelsen för PromikBook finns i dess helhet bifogat nedan.

För ytterligare information kontakta:

Klas Moreau, ordförande i den oberoende budkommittén i styrelsen för PromikBook, e-post:

klas.gk.moreau@gmail.com