Kallelse till årsstämma i Promimic AB (publ)

Promimic AB (publ), org.nr 556657-7754, med säte i Mölndal, kallar till årsstämma onsdagen den 22 maj 2024 kl. 14.00, på GoCo Health Innovation City (Entreprenörstråket 10, Mölndal, Sverige). Inregistrering till årsstämman börjar kl. 13.30.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 14 maj 2024, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 16 maj 2024 kl. 16.00. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till magnus.larsson@promimic.com, alternativt per post till Promimic AB, att: Magnus Larsson, Entreprenörsstråket 10, 431 53 Mölndal, eller per telefon 0709-776477.

Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 14 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 16 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns tillsammans med pressmeddelandet på bolagets hemsida: https://promimic.com/investerare-se/, och kommer även skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av sekreterare
6. Val av en eller två justeringspersoner
7. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt i anslutning därtill anförande av verkställande direktör
9. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter och revisor
13. Fastställande av principer för utseende av valberedning jämte instruktion för valberedningen
14. Styrelsens för Promimic AB (publ) förslag till (a) antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och medarbetare inom Promimic-koncernen och (b) beslut om riktad emission av teckningsoptioner
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
16. Stämmans avslutande
     

Antalet aktier och röster

I bolaget finns totalt 18 657 326 aktier och röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2023, utgörs av Lars Kristensson (utsedd av K-Svets Venture AB), Linda Spahiu Elvesjö Ordförande för Valberedningen (utsedd av KDev Investments AB), Pontus Ottosson (utsedd av Chalmers Ventures AB), Tim Zentz (utsedd av Riepen LLC) och Jonas Eixmann (utsedd av Andra AP-fonden), vilka tillsammans per den sista december 2023 representerade cirka 68,47 % procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Valberedningen föreslår Johan Dighed som ordförande vid stämman.

Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att i ny räkning överföres 76 934 274 kronor. Ingen utdelning lämnas till aktieägarna för räkenskapsåret 2023.

Punkt 10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter. Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en (1) utan revisorssuppleant samt att till bolagets revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 11 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt högst 1 100 000 kronor ska utgå oförändrat till styrelsens ledamöter, varav 350 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till envar av övriga ledamöter. Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12 - Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Tommy Karlsson, Helena Brisby, Håkan Krook, Pehr Abrahamsson och Johan Dighed samt nyval av Johan Holmström. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Tommy Karlsson som styrelseordförande.

Martin Andersson har avböjt omval.

Information om Johan Holmström

Johan Holmström, född 1970, är civilekonom från Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet tillsammans med studier i Corporate Finance vid Warwick Business School, University of Warwick. Johan är idag CCO, Chief Commercial Officer, för XVIVO Perfusion AB (publ) och var dessförinnan Executive Vice President Marketing för Permobil Group. Johan har därtill mångårig erfarenhet i ledande globala befattningar inom andra medicinteknik bolag, bland annat på Mölnlycke Health Care AB och Lohmann & Rauscher Gmbh. Johan är att anse som oberoende i förhållande till större aktieägare, bolaget och bolagsledningen. Johan äger inga aktier i Promimic AB.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Johan Kratz att vara huvudansvarig revisor.

Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.promimic.com.

Punkt 13 - Fastställande av principer för utseende av valberedning jämte instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer avseende valberedningens arbete och tillsättande ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring av dessa principer fattas av årsstämman:

Valberedningen ska bestå av representanter från de fem röstmässigt största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti. Styrelsens ordförande ska sammankalla det första mötet senast den 30 september 2024. Styrelseledamöter, verkställande direktör eller övriga ledande befattningshavare i bolaget ska inte vara ledamöter i valberedningen. Avstår ägare från sin rätt att utse ledamot och färre än tre ledamöter har utsetts ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största ägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen. Valberedningens ledamöter utser inom sig ordföranden för valberedningen. Om en ledamot av valberedningen avgår under mandatperioden eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena väsentligen förändrats innan valberedningen har slutfört sitt arbete ska, om valberedningen så beslutar, en ändring ske i valberedningens sammansättning på sätt som valberedningen finner lämpligt (med beaktande av de principer som gäller för hur valberedningen utses). Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader för valberedningen ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästa valberedning har offentliggjorts. Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt sett meddelas senast sex månader före stämman. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Punkt 14 – Styrelsens för Promimic AB (publ) förslag till (a) antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och medarbetare inom Promimic-koncernen och (b) beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsens i Promimic AB (publ) (”Bolaget” eller ”Promimic”) förslag att årsstämman ska besluta om (14 A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och medarbetare inom Promimic-koncernen (”Optionsprogram 2024 TO4”), och (14 B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2024/2027) till deltagare. Besluten under punkten 14 A-B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

14 A. Införande av Optionsprogram 2024 TO4

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2024 TO4) riktat till ledande befattningshavare och medarbetare inom Promimic‑koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund och motiv

Bolagets styrelse är av uppfattningen att Optionsprogram 2024 TO4 kommer att bidra till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärka banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024 TO4 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024 TO4 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogram 2024 TO4

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 57 500 teckningsoptioner, nedan benämnt (”Teckningsoptioner”), och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 57 500 Teckningsoptioner till deltagare. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma ledande befattningshavare och medarbetare inom Promimic-koncernen. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie.

Deltagare i Optionsprogram 2024 TO4 ska senast den 30 juni 2024 meddela Bolaget om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill teckna. Teckningsoptionerna kommer att förvärvas till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas: teckningskurs (uppgående till 140 procent av Promimic-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut), löptid (tre (3) år), volatilitet (40 procent) och riskfri ränta (3 procent). Vid ett antagande om att teckningskursen kommer att vara 45 kronor kommer premien för en Teckningsoption att uppgå till 5,46 kronor.

I samband med tilldelningen av Teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands samt förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna.

Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 22 november 2027 till och med den 10 december 2027 teckna en ny aktie i Promimic. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 140 procent av Promimic-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut. Teckningskursen ska erläggas kontant.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner. Bolaget ska vidare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva vissa eller samtliga Teckningsoptioner istället för att aktieteckning sker i syfte att undvika utspädning.

Innehavare av Teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av premien för Teckningsoptionerna som betalades vid förvärvstidpunkten och marknadsvärdet.

Fördelning av Teckningsoptioner

Optionsprogram 2024 TO4 ska omfatta högst cirka 20 personer vilket motsvarar alla ledande befattningshavare och medarbetare inom Promimic‑koncernen. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2024, TO 4 framgår av tabellen nedan.

Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att förvärva ett lägre antal Teckningsoptioner än vad som erbjudits. Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori.

Rätt att förvärva Teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna som överlåts till deltagare sker till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Promimic-koncernen.

Eftersom Bolagets kostnader för Optionsprogram 2024 TO4 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2024 TO4, vid utnyttjande av samtliga 57 500 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 5 750 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 0,30 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 1,56 procent av kapitalet och antalet röster.

Beredning av förslaget

Optionsprogram 2024 TO4 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2024 TO4, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Promimic‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2024 TO4 inte längre uppfyller dess syften.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har sedan tidigare ett pågående incitamentsprogram som godkänts av årsstämman den 25 februari 2021. Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns på Bolagets webbplats, www.promimic.com.

14 B. Riktad emission av Teckningsoptioner (Serie 2024/2027)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 57 500 Teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 5 750 kronor. Följande villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna Teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ledande befattningshavare och medarbetare inom Promimic-koncernen, med rätt och skyldighet att förfoga över Teckningsoptionerna enligt ovan.
2. Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 22 november 2027 till och med den 10 december 2027  teckna en ny aktie i Promimic AB (publ) till en teckningskurs om 140 procent av Promimic-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex månader. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Det belopp som vid aktieteckning överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
3. Teckning av Teckningsoptioner ska ske genom betalning senast den 15 juli 2024. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
4. Teckningsoptionerna utges mot betalning motsvarande till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell.
5. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Teckningskursen för Teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket. 

Överteckning kan inte ske.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Optionsprogram 2024 TO4 för ledande befattningshavare och medarbetare i Promimic-koncernen.

Särskilda bemyndiganden

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 14 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelars (9/10) majoritet av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 15 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Promimic AB, Entreprenörsstråket 10, 431 53 Mölndal eller via e-post till magnus.larsson@promimic.com.

Handlingar

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på adress Promimic AB, Entreprenörsstråket 10, 431 53 Mölndal samt på bolagets hemsida, www.promimic.com senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Mölndal, april 2024

Promimic AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information

Magnus Larsson, CEO      

Mobil: +46 709 77 64 77 

E-mail: magnus.larsson@promimic.com

Promimic AB är ett tillväxtbolag som tillverkar, marknadsför och säljer biomaterial för förbättrad osseointegration till ledande företag på marknaderna ortopediska och dentala implantat. Huvudprodukten HA^nano Surface har utvecklats från spetsforskning vid Chalmers tekniska högskola i Sverige. Tekniken har visat sig förbättra osseointegrationen i över 30 vetenskapliga studier och med över 1 500 000 implantat i klinisk användning. Promimic har kontor i Mölndal i Sverige och Austin, Texas i USA. Promimic AB är listade på Nasdaq First North Growth Market.

Promimics aktie är upptagen till handel på Nasdaq Stockholm First North Growth Market under ticker: PRO. Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank.