Promimic beslutar om notering på Nasdaq First North Growth Market och offentliggör villkor för Erbjudandet

tis, apr 05, 2022 18:45 CET

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRIALIEN, HONG KONG, KANADA, JAPAN, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER ANNAT LAND I VILKET SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER MEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen i Promimic AB (publ) (”Promimic” eller ”Bolaget”) har beslutat notera Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market och i samband med detta genomföra en nyemission om högst 5 000 000 aktier (”Erbjudandet”). Priset i Erbjudandet uppgår till 16,00 SEK per aktie, innebärande att Erbjudandet kan tillföra Promimic högst 80,0 MSEK före emissionskostnader. Baserat på emissionskursen och befintligt antal aktier före Erbjudandets genomförande värderas Promimic till cirka 198 MSEK. Bolaget avser använda emissionslikviden till att finansiera sin tillväxtplan med fokus på den amerikanska marknaden för ortopediska och dentala implantat.

Promimic har ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market med preliminärt första datum för handel den 29 april 2022 (”Noteringen”). Promimic kommer med anledning av Erbjudandet offentliggöra ett prospekt innan anmälningsperioden i Erbjudandet inleds den 7 april 2022. Teckningsperioden för Erbjudandet förväntas löpa under perioden den 7 - 22 april 2022.

K-Svets Venture AB, Chalmers Ventures AB, Karolinska Development AB, Marinvest AB, Erik Penser Bank för kunders räkning, Hans Andersson Holding AB, Jovitech Invest AB och Aktiebolaget Westergyllen (tillsammans ”Cornerstone-investerarna”) har åtagit sig att, förutsatt vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för sammanlagt 63 MSEK, motsvarande cirka 79 procent av aktierna i Erbjudandet. För att tillgodose ett eventuellt överintresse i Erbjudandet har den befintliga aktieägaren ALMI Invest Västsverige AB tillgängliggjort ytterligare 500 000 aktier för försäljning (“Övertilldelningsoptionen”).

Bakgrund och motiv till Erbjudandet och Noteringen

Promimic är ett tillväxtföretag som tillverkar, marknadsför och säljer biomaterial för förbättrad osseointegration (inläkning i ben) till ledande implantatföretag på marknaderna för ortopediska och dentala implantat. Bolagets teknikplattform är en ny generation av nanometertunna ytmodifieringar av implantat. Bolagets huvudprodukt är HAnano Surface®, som medför att implantatens yta efterliknar benvävnad vilket underlättar läkningsprocessen och förbättrar förankringen av implantaten i benvävnaden. HAnano Surface® lanserades 2015 på dentalimplantat i Brasilien som första marknad. Den 5 december 2017 godkändes det första implantatet med HAnano Surface® av Food and Drug Administration (“FDA”) i USA. Genom det godkännandet öppnades den amerikanska marknaden för HAnano Surface® och idag används ytan kliniskt på implantat för ryggkirurgi, ortopedi efter cancerbehandlingar, hjärtoperationer och på knäimplantat. Teknologin går att applicera på alla typer av implantat som skall förankras i ben och de får regulatoriskt marknadsgodkännande via en förenklad 510(k)-process i USA. Fram tills idag har över 600 000 operationer med implantat som använder Bolagets teknik genomförts runt om i världen.

Processen för att applicera HAnano Surface® är enkel att implementera och utföra på kundernas existerande produktionsanläggningar runt om i världen. Promimic har idag licensavtal med ett tiotal kunder varav åtta har produkter på marknaden. Promimic har etablerat en egen säljverksamhet i USA och säkrat ett flertal partnerskap för fortsatt utveckling och ökad kommersialiseringstakt.

Implantatindustrin är en stor och växande marknad med höga vinstmarginaler. Promimic ser goda möjligheter att etablera HAnano Surface® som branschstandard för benintegrerade implantat. Teknologin är väldokumenterad med bevisad klinisk nytta.

Bolaget omsatte under 2021 cirka 8,4 MSEK och förväntar sig en omsättningstillväxt de kommande åren. Tillväxten drivs av en uppskalning av affären hos befintliga kunder, produktlanseringar med nya kunder samt genom breddning i nyttjande av teknologin inom nya marknadssegment. Promimic avser genomföra ett antal tillväxtfrämjande investeringar med fokus på ökad marknadsnärvaro i USA, som är Promimics viktigaste tillväxtmarknad. Bolaget kommer fortsätta att förstärka organisationen och öka produktutvecklingen. Bolaget avser bredda sin affärsmodell genom investering i en processanläggning för den amerikanska marknaden för att ytterligare driva på tillväxttakten.

Erbjudandet och efterföljande notering på Nasdaq First North Growth Market ger Bolaget tillgång till de svenska kapitalmarknaderna och möjliggör en diversifierad bas av svenska och internationella aktieägare. Styrelsen och ledningen bedömer att noteringen av Bolagets aktier utgör en kvalitetsstämpel som kan ha positiv effekt i rekryteringssammanhang och medföra en stärkt varumärkeskännedom samt möjliggör att använda Bolagets aktie som förvärvsvaluta vid eventuella företagsförvärv. Detta bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling.

Allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt erbjuds att teckna högst 5 000 000 aktier i Promimic till teckningskurs 16,00 SEK per aktie. Under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas kommer Erbjudandet att tillföra Bolaget 80 MSEK före kostnader relaterade till Erbjudandet. Bolagets kostnader relaterade till Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 6 MSEK, vilket innebär att nettolikviden uppgår till cirka 74 MSEK om Erbjudandet fulltecknas. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

Förstärka marknadsorganisationen i USA, cirka 10 MSEK
Genomföra strategiska kund- och marknadsaktiviteter för att etablera Bolagets teknik, cirka 9 MSEK
Investera i processanläggning i USA, cirka 20 MSEK
Ökad produktutveckling för att bredda Bolagets marknadserbjudande och säkerställa långsiktig hög tillväxt, cirka 15 MSEK
Samarbeta med strategiska kunder för att ytterligare dokumentera den kliniska nyttan, cirka 5 MSEK
Rörelsekapital, cirka 15 MSEK

Erbjudandet i korthet

Priset i Erbjudandet har fastställts till 16,00 SEK per aktie, motsvarande ett totalt värde på de utestående aktierna i Bolaget om cirka 198 MSEK före Erbjudandets genomförande.
Erbjudandet omfattar 5 000 000 aktier i Promimic, innebärande att Bolaget, vid full teckning, beräknas tillföras 80,0 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet. Bolagets kostnader relaterade till Erbjudandet förväntas uppgå till cirka 6 MSEK, vilket innebär att nettolikviden uppgår till cirka 74 MSEK om Erbjudandet fulltecknas.
Aktierna som omfattas av Erbjudandet kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och internationellt.
Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden för att förstärka marknadsorganisationen samt investera i processanläggning i USA, genomföra strategiska kund- och marknadsaktiviteter för att etablera Bolagets teknik, möjliggöra ökad produktutveckling för att bredda Bolagets marknadserbjudande och säkerställa långsiktig hög tillväxt, samarbeta med strategiska kunder för att ytterligare dokumentera den kliniska nyttan samt förstärka rörelsekapitalet.
Om nyemissionen i Erbjudandet fulltecknas motsvarar det en utspädning om cirka 28,8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet. Cornerstone-investerarna har åtagit sig att, förutsatt vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för sammanlagt 63 MSEK, motsvarande cirka 79 procent av aktierna i Erbjudandet.
Om Erbjudandet övertecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer ytterligare 500 000 aktier i Promimic att säljas av ALMI Invest Västsverige AB. Aktier i Övertilldelningsoptionen kommer att förvaras avskilt från nyemitterade aktier i övrigt och kommer endast att tilldelas vissa utvalda investerare. Inga befintliga aktier i Övertilldelningsoptionen kommer således tilldelas privatpersoner.
Ett prospekt med fullständiga villkor kommer offentliggöras innan teckningsperioden inleds den 7 april 2022.
Anmälningsperioden i Erbjudandet löper under perioden 7 – 22 april 2022.
Beräknad likviddag i Erbjudandet förväntas bli den 28 april 2022.
Beräknad första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market förväntas bli den 29 april 2022 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”PRO”.

Preliminär tidsplan

• Offentliggörande av prospekt: 6 april 2022

• Anmälningsperiod: 7 – 22 april 2022

• Likviddag: 28 april 2022

Första dag för handel av Promimics aktier: 29 april 2022

Magnus Larsson, VD för Promimic, kommenterar:

”Noteringen på Nasdaq First North Growth Market är ett viktigt steg i Promimics utveckling och vi gör det i den mest intensiva perioden i bolagets historia. Vi har lyckosamt breddat verksamheten mot ortopediska implantat och tagit steget in på den amerikanska marknaden vilket kommer prägla utvecklingen med en starkt växande affär under de kommande åren. Vi genomförde under fjolåret betydande investeringar i vår produktutvecklingskapacitet och kommer med det likvida tillskottet i IPO:n att bland annat genomföra en investering i en processanläggning i USA vilket sammantaget kommer bidra till de kommande årens tillväxt. Vi ser förväntansfullt på framtiden och ser fram emot att dela den med befintliga och nya investerare.”

Prospekt och anmälan

Prospektet avseende Erbjudandet kommer offentliggöras innan teckningsperioden inleds den 7 april 2022. Prospektet kommer därefter finnas tillgängligt på Promimics hemsida (www.promimic.com). Prospektet kommer också finnas tillgängligt på Erik Penser Banks hemsida (www.penser.se). Anmälan görs på särskild anmälningssedel som kan beställas från Erik Penser Bank via telefon, e-post eller laddas ned från www.penser.se. Anmälningssedeln finns även tillgänglig på Promimics hemsida.

Investerare med förvaltarregistrerade konton anmäler sig för teckning hos respektive förvaltare i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kommer Erik Penser Bank AB (publ) (”Erik Penser Bank”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, på OTC-marknaden eller på annat sätt, under perioden som börjar på första handelsdagen för aktierna på Nasdaq First North Growth Market och som slutar senast 30 kalenderdagar därefter.

Erik Penser Bank är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns ingen garanti att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Erik Penser Bank kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabiliseringstransaktionerna, om påbörjade, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan något meddelande eller förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av den tidigare nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Erik Penser Bank offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter slutet av stabiliseringsperioden kommer Erik Penser Bank att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder vidtogs eller inte, det datum då stabilisering inleddes, datum då stabilisering senast genomfördes samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.

För mer information, vänligen kontakta:

Magnus Larsson, VD

Telefon: 070-977 64 77

E-mail: magnus.larsson@promimic.com

Denna information är sådan som Promimic AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 april 2022 kl 18:30 CET.

Om Promimic

Promimic är ett tillväxtföretag som tillverkar, marknadsför och säljer biomaterial för förbättrad osseointegration (inläkning i ben) till ledande företag på marknaderna för ortopediska och dentala implantat. Bolaget har sitt ursprung i forskning på Chalmers tekniska högskola och har idag huvudkontor i Mölndal och försäljningskontor i USA. Fram tills idag har över 600 000 operationer med implantat som använder Bolagets teknik genomförts runt om i världen.

Erik Penser Bank är Promimics Certified Adviser: certifiedadviser@penser.se, 08-463 83 00.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget.

Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns häri har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registreringskrav i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Värdepapperen som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i USA, Australien, Hong Kong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller säljas inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, USA, Australien, Hong Kong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något publikt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i USA, Australien, Hong Kong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (och, med avseende på Storbritannien, den förordningen såsom den utgör del av inhemsk lag i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, och i Storbritannien, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten och Storbritannien på det sätt som avses i Prospektförordningen (såsom tillämplig), det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt godkänns i medlemsstaten eller i Storbritannien.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta dokument lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) (a) – (d) i Ordern (alla personer i (i) och (ii) ovan benämns tillsammans ”Relevanta personer”). Aktierna är endast tillgängliga för, och en inbjudan, ett erbjudande eller en överenskommelse avseende teckning, förvärv eller annat anskaffande av sådana värdepapper kommer endast att fullföljas med Relevanta personer. Personer som inte är Relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll. Personer som sprider detta dokument måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", ”ska”, "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i denna utgåva genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Otillbörligt beroende bör inte läggas på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande, såvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.