Kallelse till årsstämma i Promore Pharma AB (publ)
Promore Pharma AB (publ) kallar till årsstämma tisdagen den 21 maj 2019 klockan 14.00 på Wenner-Gren Center, Biblioteket, plan 24, Sveavägen 166, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 13.00.
Rätt att delta och anmälan till bolaget
Den som önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 maj 2019,
dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den 15 maj 2019.
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget per e-post på adress info@promorepharma.com, per post på adress Promore Pharma AB, Karolinska Institutet Science Park, Fogdevreten 2, SE-171 65 Solna, Sverige eller per telefon 08-124 548 59. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt antal biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg, låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 maj 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets webbplats www.promorepharma.com senast från och med tre veckor före stämman. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Beslut om
a) fastställelse av resultat- och balansräkningen, samt av koncernresultat- och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor och revisorssuppleant
10. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleant
12. Beslut om emissionsbemyndigande
13. Stämmans avslutande
Valberedningens Beslutsförslag
Valberedningen inför årsstämman 2019 består av följande ledamöter: Per Lönn, representerande PharmaResearch Products Ltd (valberedningens ordförande), David Sundin, representerande Midroc New Technology AB Graham Fagg, representerande Rosetta Capital IV S.à r.l. och Göran Pettersson, Promore Pharma AB:s (publ) styrelseordförande.
Val av ordförande på stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att advokat Anders Björnsson, Advokaterna Liman & Partners, utses till ordförande vid stämman.
Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor och revisorssuppleant (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex ordinarie ledamöter, utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska utse en revisor utan revisorssuppleant.
Fastställande av arvode till styrelse och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår att arvode oförändrat ska utgå med 250 000 kronor till styrelsens ordförande, 150 000 kronor till oberoende styrelseledamöter och 100 000 kronor till styrelseledamöter som är anställda av större aktieägare i bolaget.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleant (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av Marianne Dicander Alexandersson, Torsten Goesch, Satyendra Kumar, Göran Linder och Göran Pettersson samt nyval av Kerstin Vallinder Strinnholm.
Till styrelseordförande föreslås omval av Göran Pettersson.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.promorepharma.com.
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB väljs till revisor. Finnhammars Revisionsbyrå AB har meddelat att Ola Spinnars kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.
Styrelsens Beslutsförslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner enligt följande.
Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning och i övrigt förenas med villkor.
Utgångspunkten för emissionskursens fastställande vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara aktiens, konvertibelns eller teckningsoptionens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle, med beaktande av marknadsmässig rabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras, antalet aktier som konvertibler ska berättiga till respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier ska sammanlagt uppgå till högst 4 047 000 nya aktier, motsvarande en utspädning om cirka 20 procent.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet vid förvärv eller kapitalanskaffningar.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.promorepharma.com senast från och med tre veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad för mottagaren att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att vara tillgängliga på stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 20 235 090 vilket motsvarar 20 235 090 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.
Upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernbolag.
____________________
Solna i april 2019
Promore Pharma AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta
Jonas Ekblom, VD
Tel: [+46] 736 777 540
E-mail: jonas.ekblom@promorepharma.com
Jenni Björnulfson, CFO
Tel: [+46] 708 55 38 05
E-mail: jenni.bjornulfson@promorepharma.com
Informationen lämnades för offentliggörande den 16 april kl 12.00.
Promore Pharmas Certified Adviser är Redeye AB.
Tel: [+46] 8 121 576 90
E-mail: Certifiedadviser@redeye.se
Promore Pharma i korthet:
Promore Pharma är ett biofarmaceutiskt företag som utvecklar peptidbaserade läkemedelskandidater. Bolagets mål är att bli ett ledande bolag inom ärrbildning och sårvård genom att utveckla flera läkemedel till att bli de första i sitt slag på marknaden (First-in-Category) för behandlingsområden med mycket få förskrivningsprodukter och därmed stora medicinska behov. Promore Pharmas två projekt är i sen klinisk utvecklingsfas och har en mycket stark säkerhetsprofil eftersom de baseras på kroppsegna ämnen som administreras lokalt. Det ledande projektet PXL01, som utvecklas för att förebygga postoperativa adherenser och ärrbildning, förbereds för kliniska fas III-studier på patienter som genomgår böjsenskirurgi i handen. LL-37, som utvecklas för att stimulera läkning av kroniska sår, har påbörjat en klinisk fas IIb-studie på patienter med svårläkta venösa bensår. Bolaget ser även goda möjligheter att utveckla läkemedelskandidaterna för andra angränsande behandlingsområden, såsom att förebygga ärrbildning på hud och adherenser vid andra typer av kirurgi samt behandling av diabetesfotsår. Bolaget är listat på Nasdaq First North.