Förslag till ny konvertibel

Förslag till ny konvertibel Styrelsen i Pronyx har beslutat kallat till extra bolagsstämma och föreslå utgivande av ett nytt konvertibelt förlagslån om 20 Mkr. Styrelsen har för avsikt att låta notera den nya konvertibeln. Styrelsen har funnit det angeläget att kunna erbjuda de anställda en möjlighet att ta del av verksamhetens utveckling genom ett långsiktigt ägarengagemang. Som ett led i detta utgavs ett konvertibelt förlagsbevis avseende förlagslån 2000/2003 som emitterades till de anställda. Detta förfaller till betalning den 30 april 2003. Bolaget bedömer att Konvertibelinnehavarna på grund av dagens börskurs kommer att välja återbetalning av lånet istället för konvertering till nya aktier vilket skulle motverka ett långsiktigt ägarengagemang från de anställdas sida. Av denna anledning föreslås ett nytt konvertibelt lån där de befintliga konvertibelägarna ges företrädesrätt att byta ca. halva sitt innehav mot nya konvertibler (1/3 av den nya konvertibeln). För ca. 2/3 av den nya konvertibeln erhåller befintliga aktieägare företrädesrätt. Om konvertibelägare och aktieägare inte fullt ut utnyttjar sina teckningsrätter kommer resterande andel av konvertibeln fördelas av styrelsen i första hand till befintliga anställda i bolaget. "Genom den föreslagna nya konvertibeln kommer vi att ge Pronyxkoncernen en god finansiell bas för framtida expansion samtidigt som både anställda och aktieägare erbjuds möjlighet till delaktighet i bolagets utveckling" säger Gunnar Meller, VD och koncernchef i Pronyx. Kallelse till bolagsstämma bifogas. Nyköping den 1 februari 2002 För ytterligare information kontakta gärna: Gunnar Meller VD och koncernchef Pronyx AB 070-535 30 48, gunnar.meller@pronyx.com Se även: www.pronyx.com Bakgrundsinformation Pronyx skall stärka sina kunders lönsamhet genom att leverera lösningar för en effektivare produktion, baserade på en unik kombination av verksamhetskunnande och industriell IT. Traditionell basindustri liksom tillverkningsindustri kräver en kontinuerlig effektivisering av produktionen och utvecklingen går mot ett allt tätare samarbete mellan beställare och leverantör. Detta ökar kraven på precision, kvalitet och pålitlighet i alla led. För att uppnå detta krävs återkommande investeringar i IT-lösningar som styr, optimerar, övervakar och reglerar produktionsflödet. Pronyx har en unik metodik för att ta fram helhetslösningar som möjliggör för kunderna att ligga i framkanten av utvecklingen. Det är Pronyx avsikt att utnyttja denna metodik, kombinerat med sin specialistkunskap inom bas- och processindustri, för att expandera i Norden och på marknader med snarlika förutsättningar. Pronyx har idag ca 130 anställda. Organisationen är anpassad efter kundsegmenten: Wood, Paper, Industry och Metal. Pronyx är en marknadsledande leverantör av industriella IT-lösningar till dessa segment. Aktien är noterad på OM Stockholmsbörsens O-lista.BOLAGSSTÄMMA i Pronyx AB (publ) Aktieägarna i Pronyx AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 21 februari 2002 kl 13.00 på bolagets kontor, Västra Kvarngatan 62 i Nyköping Rätt att deltaga Rätt att deltaga i stämman har aktieägare som finns med i den av VPC förda aktieboken måndagen den 11 februari 2002 och som har anmält sig enligt nedan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste således registrera sig under eget namn i aktieboken för att ha rätt att själv eller genom ombud deltaga i stämman. Sådan omregistrering måste alltså vara genomförd senast måndagen den 11 februari 2002. Anmälan Anmälan om deltagande till stämman skall ha kommit bolaget tillhanda senast fredagen den 15 februari 2002 kl. 16.00. Anmälan kan göras på följande sätt: Brev: Pronyx AB Kerstin Lindholm Box 1034 611 29 Nyköping e-mail: kerstin.lindholm@pronyx.se Fax: 0155 - 55 903 Telefon: 0155 - 55 900 Var god ange i anmälan: - aktieägarens namn - person-, eller organisationsnummer - adress och telefon - i förekommande fall: uppgift om biträde/ombud Eventuella fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör inges till bolaget i samband med anmälan. Deltagarna anmodas medtaga legitimation. Styrelsens fullständiga förslag jämte erforderliga handlingar enligt ABL finns tillgängliga hos bolaget från och med den 14 februari 2002. Ärenden 1. Bolagsstämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet. 5. Godkännande av dagordningen. 6. Prövning om stämman behörigen sammankallats. 7. Styrelsens förslag till beslut om upptagande av ett konvertibelt förlagslån. 8. Bolagsstämmans avslutande. Beslut om styrelsens förslag till beslut om upptagande av ett konvertibelt förlagslån (punkt 7) Styrelsen föreslår att bolaget genom emission av konvertibla förlagsbevis skall uppta ett konvertibelt förlagslån på nominellt högst 20.347.216 kronor medförande rätt till utbyte mot aktier i bolaget. För förlagslånet och de konvertibla förlagsbevisen samt för teckning av dessa föreslås i huvudsak villkor gälla: Rätt till teckning Bolagets aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya konvertibla förlagsbevis, varvid varje gammal aktie ger rätt att teckna ett konvertibelt förlagsbevis på nominellt 2 kronor. Utöver ovannämnda teckningsberättigade äger innehavare av konvertibelt förlagsbevis avseende förlagslån 2000/2003 på 13.982.500 kronor ("Konvertibelinnehavare"), som den 12 april 2002 är upptagen i den av VPC AB förda skuldboken, rätt att teckna ett konvertibelt förlagsbevis på nominellt 2 kronor, varvid fyra gamla förlagsbevis ger rätt att teckna ett nytt förlagsbevis. Förlagsbevisens emissionskurs De konvertibla förlagsbevisen skall emitteras till en kurs motsvarande förlagsbevisens nominella belopp. Tid för teckning De konvertibla förlagsbevisen skall tecknas under tiden från och med den 25 mars till och med den 12 april 2002. Tilldelning mm. För det fall inte samtliga nya konvertibla förlagsbevis tecknas med företrädesrätt skall styrelsen inom ramen för emissionens högsta belopp i första hand tilldela konvertibla förlagsbevis till Konvertibelinnehavare och därefter besluta dels i vilken utsträckning ytterligare tilldelning av konvertibla förlagsbevis tecknade utan företrädesrätt skall äga rum dels hur sådan tilldelning skall ske. Betalning Betalning för konvertibla förlagsbevis tecknade med företrädesrätt skall ske genom kontant betalning senast den 30 april 2002. Betalning för konvertibla förlagsbevis tecknade av Konvertibelinnehavare skall ske kontant eller genom erläggande av förlagsbevis avseende Pronyx AB (publ) konvertibla förlagslån 2000/2003 på nominellt samma belopp. Kvittning anses verkställd den 30 april 2002. Avstämningsdag för aktieägare Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna de nya konvertibla förlagsbevisen är den 20 mars 2002. Lånet Förlagslånet förfaller till betalning den 30 april 2005 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Konvertering till aktier kan äga rum under perioden från och med den 1 april 2005 till och med den 30 april 2005. Beträffande ränta och konverteringskurs skall följande gälla: a) Ränta Lånet löper med en årlig ränta, motsvarande 12 månader STIBOR per den 1 maj respektive år minus 0,75 procentenheter, från och med den 1 maj 2002. Ränta förfaller till betalning den 30 april varje år, första gången den 30 april 2003. b) Konverteringskurs Den kurs, till vilken konvertering kan ske, skall motsvara 130 % av den för aktier i bolaget på Stockholmsbörsens O-lista noterade genomsnittliga, senaste betalkursen under perioden från och med den 25 februari till och med den 8 mars 2002, dock lägst 8 kronor. I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna, skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering, av vare sig betalkurs eller köpkurs, skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade konverteringskursen skall avrundas till närmaste hela krontal, varvid 50 öre skall avrundas nedåt. De fullständiga villkoren för konverteringslånet framgår av styrelsen förslag som kommer att tillhandahållas f o m den 14 februari. Som framgår därav kan konverteringskursen komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Skäl till avvikelse från aktieägarna företrädesrätt mm. Styrelsen har funnit det angeläget att kunna erbjuda de anställda en möjlighet att ta del av verksamhetens utveckling genom ett långsiktigt ägarengagemang. Konvertibelt förlagsbevis avseende förlagslån 2000/2003 som emitterades till de anställda förfaller till betalning den 30 april 2003. Bolaget bedömer att Konvertibelinnehavarna på grund av dagens börskurs kommer att välja återbetalning av lånet istället för konvertering till nya aktier vilket skulle motverka ett långsiktigt ägarengagemang från de anställdas sida. Nyköping i februari 2002 Pronyx AB (publ) Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/02/04/20020204BIT00140/bit0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/02/04/20020204BIT00140/bit0001.pdf