KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PROSTALUND AB (PUBL)

Aktieägarna i ProstaLund AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 7 maj 2020 kl. 14.00 i ”Cloud city” på Mobile Heights Center (MHC), Mobilvägen 10 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 13.30 och avbryts när stämman öppnas.

Viktig information med anledning av Covid-19 (coronaviruset)

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av det nya coronaviruset vill ProstaLund understryka möjligheten att inte närvara personligen vid årsstämman utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet rekommenderar ProstaLund även för personer som känner sig sjuka, ingår i någon riskgrupp eller personer som har befunnit sig i ett område med smittspridning eller som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med det nya coronaviruset. Detta för att undvika ytterligare smittspridning. Vänligen se bolagets hemsida för eventuella ändringar p.g.a. myndighetsbeslut.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 30 april 2020, dels senast samma dag kl. 15.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress ProstaLund AB, Mobilvägen 10, 223 62 Lund eller via e-post till bolagsstamma@prostalund.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 30 April 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast kl. 15.00 den 30 april 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.prostalund.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Beslut om fastställande av antal stämmovalda styrelseledamöter och eventuella stämmovalda styrelsesuppleanter samt antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
13. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om principer för valberedningen
15. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
16. Avslutning

Förslag till beslut vid årsstämma i ProstaLund AB (publ), 2020-05-07

§ 2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Fredrik Önnerfors ska vara ordförande vid stämman.

§ 9b Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel (kronor) enligt följande:

           Balanserat resultat                             - 8 572 528

           Överkursfond                                       1 264 575

           Årets förlust                                       - 10 514 518

disponeras så att i ny räkning överföres    - 17 822 471, och att ingen utdelning lämnas.

§ 10 Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen, som inför årsstämman 2020 har bestått av William Gunnarsson (på BWG Invest SARL:s mandat), Mats Alyhr och Sonny Schelin (på Schelin Medicin AB:s mandat), med Sonny Schelin som ordförande i valberedningen (och som därigenom representerar aktieägare som kontrollerar cirka 20 procent av rösterna i bolaget), föreslår att styrelsearvode ska utgå med 3 prisbasbelopp till styrelsens ordförande och 1,5 prisbasbelopp vardera till övriga styrelseledamöter, (varvid det antecknas att med ”prisbasbelopp” avses prisbasbelopp för 2020). Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

§ 11 Beslut om fastställande av antal stämmovalda styrelseledamöter och eventuella stämmovalda styrelsesuppleanter samt antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter, och att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

§ 12 Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kerstin Jakobsson, Sonny Schelin, Mikael Wahlgren och Maria Morin, samt nyval av Marianne Östlund. Vidare föreslås omval av Kerstin Jakobsson som styrelseordförande.

Marianne Östlund, född 1964.

Gedigen erfarenhet från marknadsföring och PR på nationell och internationell nivå. Hon har mångårig erfarenhet av styrelseuppdrag av både noterade och onoterade bolag samt föreningar. Hon har dessutom en värdefull kompetens från ett politiskt arbete samt lobbying på kommunal, landsting och riksnivå. Djup kunskap inom medicinteknik, läkemedel som hälsovård.

Marianne startade, efter ett politiskt arbete i Riksdagen, en framgångsrik PR byrå 1994 som hanterat stora nationella och internationella uppdrag såsom krishantering, produktlanseringar, lobbykampanjer, börsintroduktioner och varumärkeskampanjer. Hon och byrån har fått flera utmärkelser för bland annat attitydkampanjer inom hälsa.

Utbildning: Göteborgs Handelshögskola

Nuvarande styrelseuppdrag:  Peptonic Medical AB (publ), 1,6 miljonerklubben AB, First Communication AB samt Effektiva Media i Stockholm Aktiebolag.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2019.

§ 13 Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PWC”) som revisor för bolaget. PWC har meddelat att i det fall PWC väljs kommer Lars Nilsson att utses till huvudansvarig revisor

§ 14 Beslut om principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning:

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september varje år är kända, kontakta de tre röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare vars identitet inte framgår av aktieboken och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna ska utgöra valberedningen. Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför varje årsstämma föreslå stämmoordförande, antal styrelseledamöter och revisorer, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Styrelsens ordförande är sammankallande.

Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

§ 15 Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås få rätt att vidta de justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 32 525 451 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman och upplysningar

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund 31 Mars 2020

ProstaLund AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare frågor, vänligen kontakta:
Hans Östlund, VD
Tel. +46 (0) 70 624 07 40
E-post: hans.ostlund@prostalund.com

ProstaLund AB (publ) i korthet:
ProstaLund AB (publ) är ett svenskt medicintekniskt bolag med huvudkontor i Lund som utvecklar och marknadsför innovativa produkter för behandling av godartad prostataförstoring. Bolaget har patenterat behandlingsmetoden CoreTherm, en individanpassad värmebehandling för BPH (godartad prostataförstoring). ProstaLund är noterat på Nasdaq First North Growth Market och har cirka 2100 aktieägare. Se även - www.prostalund.se.

Våra pressmeddelanden finns även att läsa och ladda ner här: https://www.prostalund.se/pressmeddelanden

Certified Adviser:
Västra Hamnen Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 200 250
E-mail: ca@vhcorp.se