Prostatype Genomics AB: Prostatype Genomics beslutar om företrädesemission om cirka 34,3 MSEK

Prostatype Genomics AB ("Prostatype Genomics" eller "Bolaget") meddelar att Bolagets styrelse idag har beslutat om en nyemission av aktier om cirka 34,3 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 21 april 2023. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 25 april 2023. Enligt villkoren i Företrädesemissionen berättigar en (1) befintlig aktie i Prostatype Genomics till teckning av sex (6) nya aktier till kursen 0,25 SEK per aktie. Företrädesemissionen är säkerställd till 70 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga samt externa investerare. För att möjliggöra teckning i Företrädesemissionen av medlemmar i Bolagets ledning och styrelse har Bolaget beslutat att förlägga Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2023 till den 31 maj 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs via separat pressmeddelande.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL RYSSLAND, BELARUS, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I PROSTATYPE GENOMICS AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Prostatype Genomics har utvecklat Prostatype®, ett genetiskt test för att underlätta bedömning och beslut avseende behandling av prostatacancer. Prostatype® utgör ett kompletterande objektivt beslutsunderlag inför val av behandling av prostatacancer och hjälper läkare att ordinera rätt behandling till patienter. Testet ger läkaren ett mått på prostatacancerns aggressivitet och reducerar risken för under- eller överbehandling. Prostatype Genomics har följt Bolagets expansionsplan och gått från att vara ett rent forskningsbolag till att påbörja kommersialiseringsprocessen. Vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande har Prostatype Genomics en internationell marknadsnärvaro på prioriterade marknader i Europa vilket innefattar Sverige, Tyskland, Spanien, England och Italien. Ett helägt dotterbolag etablerades i USA under 2022 dit Bolaget också rekryterat en VD som startade i januari 2023.

Prostatype Genomics huvudfokus är på att kommersialisera bolagets produkt Prostatype i Europa och USA samt att genom lokala valideringsstudier övergripande stärka det vetenskapliga fotavtrycket för produkten. Prostatacancer är den vanligaste cancerformen bland män i Europa och USA. Gentestet Prostatype mäter de tre embryonala stamcellsgener som är starkast kopplat till aggressiv prostatacancer genom så kallad PCR-teknik. Genuttrycken mäts och analyseras genom bolagets egenutvecklade algoritm och kombineras med patientens övriga kliniska parametrar och kan bättre prognosticera prostatacancerns aggressivitet och därigenom mer exakt kategorisera patienten till korrekt riskgrupp. Det är av stor betydelse när det gäller val av radikal behandling (operation, strålning, kemoterapi eller hormonterapi) eller att inte behandla patienten radikalt. Att inte behandla en patient är ofta önskvärt med tanke på de biverkningar i form av impotens och inkontinens som ofta drabbar radikalt behandlade patienter med kraftigt försämrad livskvalitet som följd.  Dagens verktyg för att avgöra patientens prognos är trubbiga, osäkra och i hög grad subjektiva vilket ofta leder till att man ”tar det säkra före det osäkra” och radikalbehandlar patienterna trots att det i de allra flesta fall inte är nödvändigt för patientens överlevnad.

Prostatype innehar marknadsgodkännande i Europeiska unionen där bolaget är verksamt i Sverige, Italien, Spanien, Tyskland och Storbritannien. I dessa länder har kommersialiseringsprocessen redan inletts antingen direkt eller via partners/distributörer. Produkten är externt validerad av oberoende sjukvårdsinrättningar med mycket goda resultat varför den tekniska risken i Prostatype Genomics kan betecknas som mycket låg. Prostatype kommer att kunna tillhandahållas på den amerikanska marknaden under 2023 då ett FDA-godkännande inte är nödvändigt för att kunna kommersialisera produkten. Detta förkortar tiden till lansering och gör inträdet på den amerikanska marknaden kostnadseffektivt. Under 2022 bildades det helägda dotterbolaget Prostatype Genomics Inc. Som bas för arbetet på den amerikanska marknaden där också en US President finns på plats sedan januari 2023.

Med likviden från emissionen kan bolaget accelerera den internationella expansionen med fokus på den amerikanska marknaden enligt gällande affärsplan och strategi. Då bolaget bedömer att rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att uppfylla nuvarande affärsplan under den kommande tolvmånadersperioden, är också förstärkning av rörelsekapital ett motiv till emissionen.

Vid full teckning tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 31,5 MSEK. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

• Valideringsstudie USA, 7,5 MSEK
• Försäljningsmässiga och regulatoriska investeringar USA, 3 MSEK
• Utbyggnad av kommersiell organisation i USA och Europa 3 MSEK
• Valideringsstudier Sverige, Spanien, Taiwan, Frankrike 1,5 MSEK
• Förstärkning av rörelsekapital, löpande verksamhet 16,5 MSEK

”Emissionen är ett viktigt steg i Prostatypes vidare utveckling och kommersialisering. Vi kommer finansiera vår fortsatta marknadspenetration i Europa samtidigt som vi kan initiera och genomföra valideringsstudien i USA inklusive vissa kringinvesteringar för att möjliggöra en stark start på den amerikanska marknaden under 2024. Just USA är tvivelsutan den viktigaste marknaden rent kommersiellt för Prostatype och det känns fantastiskt att vara i startgroparna där, samtidigt som vi ser fram emot att bygga en stabil intäktsgenererande bas i Europa. De kommande två åren kommer vara transformerande för Prostatype.”, säger Fredrik Persson, VD Prostatype Genomics.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i Prostatype Genomics som innehas på avstämningsdagen den 25 april 2023 berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av sex (6) nyemitterade aktier.
• Teckningskursen uppgår till 0,25 SEK per aktie. Betalning ska ske kontant.
• Genom Företrädesemissionen kan Prostatype Genomics som högst tillföras cirka 34,3 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 2,8 MSEK.
• Teckningsperioden löper under perioden 27 april – 11 maj 2023.
• Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq Premier First North Growth Market under perioden 27 april – 8 maj 2023.
• Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 8 229 418,92 SEK, motsvarande högst 137 156 982 aktier och en maximal utspädning om 85,7 procent.
• I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till garanter och då i förhållande till ställda garantiåtaganden.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av att extra bolagsstämma i Bolaget den 21 april 2023 beslutar att godkänna Företrädesemissionen. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs separat i anslutning till publiceringen av detta pressmeddelande.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier från befintliga ägare samt externa investerare motsvarande sammanlagt cirka 24 MSEK. Teckningsförbindelserna uppgår till cirka 6,6 MSEK, motsvarande cirka 19,3 procent av Företrädesemissionen och emissionsgarantierna uppgår till cirka 17,4 MSEK, motsvarande cirka 50,7 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna har avtalats skriftligen och uppgår sammanlagt till cirka 24,0 MSEK, motsvarande 70 procent. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tolv (12) procent av garanterat belopp i kontant ersättning, alternativt med fjorton (14) procent av garanterat belopp vid ersättning i form av nya aktier i Bolaget. Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 24 april 2023. Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

21 april 2023                                               Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

24 april 2023                                               Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

24 april 2023                                              Offentliggörande av prospekt

25 april 2023                                               Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

27 april – 11 maj 2023                                Teckningsperiod

27 april – 8 maj 2023                                  Handel med teckningsrätter vid Nasdaq First North Growth Market

15 maj 2023                                               Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 8 229 418,92 SEK, från 1 371 569,82 SEK till 9 600 988,74 SEK, genom utgivande av högst 137 156 982 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 22 859 497 till högst 160 016 479 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 85,7 procent av kapital och röster i Bolaget.

Godkännande vid extra bolagsstämma

I syfte att inhämta bolagsstämmans godkännande av styrelsens emissionsbeslut kommer styrelsen att kalla aktieägarna i Bolaget till extra bolagsstämma, vilken planeras att hållas den 21 april 2023. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs i separat pressmeddelande.

Senareläggning av kvartalsrapport

För att möjliggöra teckning i Företrädesemissionen av medlemmar i Bolagets ledning och styrelse har Bolaget beslutat att förlägga Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2023 till den 31 maj 2023.

Rådgivare

Prostatype Genomics har anlitat Erik Penser Bank AB och Advokatfirman Lindahl som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För mer information om Prostatype Genomics, vänligen kontakta:

Nicklas Rosendal, Presskontakt
Telefon: +46 708-89 33 34
E-post: nicklas.rosendal@prostatypegenomics.com
www.prostatypegenomics.com

Om Prostatype Genomics AB

Prostatype® är ett gentest som finns tillgängligt för patienter och behandlande urologer som ett kompletterande beslutsunderlag inför frågeställningen behandling eller inte behandling av prostatacancer. Testet är utvecklat av en forskargrupp på Karolinska Institutet och tillhandahålls av Prostatype Genomics AB.

Certified Adviser

Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB, 011-32 30 732, ca@skmg.se

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Prostatype Genomics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Prostatype Genomics kommer endast att ske genom det prospekt som Prostatype Genomics beräknar kunna offentliggöra omkring den 24 april 2023.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Belarus, Ryssland, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Prostatype Genomics har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Denna information är sådan som Prostatype Genomics AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-03-22 08:16 CET.