Prostatype Genomics AB kallar till Årsstämma samt virtuellt informationsmöte

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PROSTATYPE GEBOMICS AB (PUBL) 

Aktieägarna i Prostatype Genomics AB (publ), org.nr 556726-0285 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 16 juni 2021. Mot bakgrund av risken för spridning av coronavirus och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Någon fysisk sammankomst kommer således inte att hållas.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 8 juni 2021 (avstämningsdagen),

dels senast tisdagen den 15 juni 2021 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget till handa senast tisdagen den 15 juni 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs tisdagen den 8 juni 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 10 juni 2021 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman. Sker omregistrering inte i tid har aktieägare inte rätt att poströsta.

Poströstning med anledning av Covid-19

Aktieägare kan enbart utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor samt lagen om fortsatt giltighet av lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.prostatypegenomics.com och hos Bolaget. Någon separat anmälan ska således inte göras, utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolagets ombud via e-post till michaela.larsson@lindahl.se eller med post till Advokatfirman Lindahl KB, Box 1203, 751 42 Uppsala. Märk kuvertet med ”Prostatype Genomics AB”. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 15 juni 2021. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under punkt ”Ombud” nedan iakttas.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse rösten eller förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Aktieägare får dock i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Information om de vid bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 16 juni, så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud, dvs. att ett befullmäktigat ombud fyller i och sänder poströstningsformuläret till Bolaget på uppdrag av aktieägaren, ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person ska insändas till Bolaget tillsammans med poströstningsformuläret på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.prostatypegenomics.com.

Digitalt informationsmöte

Mot bakgrund av att årsstämman kommer att hållas utan fysisk närvaro kommer ett digitalt informationsmöte hållas kl. 14.00 tisdagen den 1 juni, där en sedvanlig presentation kommer att hållas av Bolagets vd Fredrik Persson. Representanter från styrelsen kommer även att finnas tillgängliga på detta möte. På mötet kommer deltagande aktieägare även få möjlighet att ställa frågor till Bolaget. Aktieägare som vill delta på detta informationsmöte ombeds sända ett mail till info@prostatypegenomics.com. Länk till mötet kommer att sändas ut till de aktieägare som anmält intresse att delta.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 13 186 870 aktier och röster.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Upprättande och godkännande av röstlängd

Val av justeringsperson/er

Godkännande av dagordning

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

Beslut om:

fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,

dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Val av revisor

Beslut om valberedning

Beslut om emissionsbemyndigande

Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, utses till ordförande vid stämman. Michaela Larsson, biträdande jurist på Advokatfirman Lindahl, föreslås utses till protokollförare.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 3 – Val av justeringsperson/er

Styrelsen föreslår att Anders Liljeblad, eller Staffan Ek vid Anders Liljeblads förhinder, utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att tillse att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2020 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter, utan suppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till ordföranden och 75 000 kronor till varje annan ledamot av styrelsen, såvida ledamoten i fråga inte är förhindrad att motta sådant arvode på grund av gällande riktlinjer hos ledamotens arbetsgivare.

Styrelsen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Styrelsen föreslår omval av Anders Lundberg, Michael Häggman, Karlheinz Schmelig och Håkan Englund som ordinarie ledamöter. Till styrelseordförande föreslås Anders Lundberg.

Christoph Petry har avböjt omval.

Punkt 11 – Val av revisor

Styrelsen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB, med huvudansvarig revisor Anders Meyer.

Punkt 12 – Beslut om valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2022 som utses enligt följande principer.

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2021, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i de då gällande ägandeförhållandena. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2022.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Fastställande av antal styrelseledamöter.
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.
4. Fastställande av arvoden till revisorer.
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
6. Val av revisorer.
7. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2023.

Punkt 13 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande tjugo (20) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Bemyndigandet får användas för att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget, genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv och underlätta genomförandet av emissioner i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning.

Bolagets VD föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 (bemyndigande) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf

Frågor till styrelse och vd

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 6 juni 2021, till adress Industrivägen 19, Solna eller via e-post till info@prostatypegenomics.com. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget senast från och med fredagen den 11 juni 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress. Aktieägare ges även möjlighet att ställa dessa frågor till Bolaget på det digitala informationsmöte som närmare har beskrivits ovan.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos Bolaget (Industrivägen 19, Solna) och på Bolagets webbplats, www.prostatypegenomics.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast onsdagen den 26 maj 2021. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Solna i maj 2021

Prostatype Genomics AB (publ)

Styrelsen

Presskontakt
fredrik.persson@prostatypegenomics.com

Certified Advisor

Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB, 011-32 30 732, ca@skmg.se

Prostatype® är ett gentest som finns tillgängligt för patienter och behandlande urologer som ett kompletterande beslutsunderlag inför frågeställningen behandling eller inte behandling av prostatacancer. Testet är utvecklat av en forskargrupp på Karolinska Institutet och tillhandahålls av Prostatype Genomics AB.

För mer information om Prostatype Genomics AB, besök www.prostatypegenomics.com.