KALLELSE TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Protect Data AB (publ) (”PDAB”) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 5 april 2005, kl. 17.00 Plats: Bolagets lokaler på Humlegårdsgatan 14 i Stockholm

ANMÄLAN Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska: - dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdag den 24 mars 2005; - dels anmäla sitt deltagande hos PDAB under adress: Protect Data AB, att: Ulla Ek, Box 5376, 102 49 Stockholm; per telefax: 08-459 54 10; per telefon: 08-459 54 00; eller per e-post: ulla.ek@protectdata.com, senast fredagen den 1 april 2005, kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska dessa anmälas hos PDAB enligt ovan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan registrering ska vara verkställd torsdagen den 24 mars 2004 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman: 1. Öppnande av stämman och val av ordförande 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av två justeringsmän 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning 6. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning 7. Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt suppleanter för dessa 12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 13. Val av styrelseledamöter 14. Styrelsens förslag rörande förvärv och överlåtelse av egna aktier 15. Beslut om styrelsens förslag till nytt incitamentsprogram för icke-amerikanska medarbetare 16. Beslut om styrelsens förslag till nytt incitamentsprogram för amerikanska medarbetare 17. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier 18. Förslag till valberedning 19. Stämmans avslutande P. 9 UTDELNING Styrelsen föreslår att utdelning skall ske med 1,25 kronor per aktie till aktieägarna. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen den 8 april 2005. P. 12 och 13 ARVODEN SAMT VAL AV STYRELSE En nomineringskommitté har utsetts bestående av Martin Bjäringer, ordförande, samt Carl Rosvall och Magnus Bakke. Bakke representerar Robur fonder. Kommittén föreslår omval av Martin Bjäringer, Carl Rosvall, Jonas Fredriksson, Ulrika Hagdahl och Harald Nilsonne samt nyval av Henrik Ekelund. Ekelund, född 1955, är koncernchef, VD samt huvudägare i O-listenoterade BTS Group AB. Kommittén föreslår vidare att arvode skall utgå till styrelsens ledamöter med sammanlagt 540 000 kronor för 2005 att fördelas enligt styrelsens bestämmande, till de ledamöter som ej är anställda i bolaget. Av arvodet utgår 510 000 till ordinarie styrelsearbete och 30 000 kronor till arbete i andra kommittéuppdrag. Johan Brenner och Roger Gullqvist har meddelat att de inte ställer upp för omval. P. 14 STYRELSENS FÖRSLAG RÖRANDE FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER I syfte att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med PDAB:s kapitalstruktur föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen under tiden till nästa ordinarie bolagsstämma att vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv av PDAB:s egna aktier, innefattande rätt för styrelsen att besluta om förvärv genom köp på Stockholmsbörsen. Bemyndigandet skall avse förvärv upp till 1 000 000 aktier till ett pris per aktie inom det vid förvärvstillfället på Stockholmsbörsen registrerade kursintervallet. Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen under tiden till nästa ordinarie bolagsstämma att vid ett eller flera tillfällen i samband med finansiering av förvärv – i de fall styrelsen finner det lämpligt – överlåta egna aktier på börs eller på annat sätt än på börs innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar. Bemyndigandet skall avse överlåtelse upp till 1 000 000 aktier till ett pris per aktie inom det vid var tid på Stockholmsbörsen registrerade kursintervallet. För beslut enligt denna punkt 14 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. P. 15 BESLUT OM NYTT INCITAMENTSPROGRAM FÖR ICKE-AMERIKANSKA MEDARBETARE Styrelsen föreslår dels att PDAB ska uppta ett förlagslån genom utgivande av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning, dels att stämman i anslutning härtill godkänner överlåtelser av optionsrätterna till vissa nuvarande och framtida medarbetare i PDAB eller dess dotterbolag (”Koncernen”) enligt följande huvudsakliga villkor. A. Förlagslånet omfattar ett skuldebrev på nominellt 1 000 kr och förenas med 250 000 genast avskiljbara optionsrätter till nyteckning av 250 000 aktier, envar aktie med ett nominellt belopp om två kr. Teckning och betalning av skuldebrevet skall ske senast 2005-04-08. Skuldebrevet, som ska ställas till viss man eller order, förfaller till betalning 31 maj 2005 och löper utan ränta. B. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska PDAB:s dotterbolag Pointsec Sweden AB äga teckna skuldebrevet. C. Emissionskursen för skuldebrevet motsvarar skuldebrevets nominella belopp (1 000 kr) med tillägg för ett belopp motsvarande optionsrätternas marknadsvärde per handelsdag före stämman, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Vid beräkning av sådant marknadsvärde skall värdet på aktie i PDAB anses motsvara PDAB:s akties genomsnittskurs enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista under perioden 14 till 31 mars 2005. D. Innehavare av en optionsrätt skall äga rätt att, vid fyra årliga tillfällen under tiden 1 juli 2005 till och med 15 maj 2008, teckna en ny aktie i PDAB. E. Nyteckningskursen per aktie ska motsvara 150% av PDAB:s akties genomsnittskurs på Stockholmsbörsen under perioden 14 till 31 mars 2005. Den exakta nyteckningskursen kommer att fastställas i anslutning till stämman. F. Efter teckning ska Pointsec Sweden AB avskilja optionsrätterna och mot erläggande av marknadsmässig premie, beräknad enligt Black & Scholes-metoden, erbjuda dessa till vissa nuvarande och framtida anställda i PDAB samt dess dotterbolag i samtliga länder utom USA. Följande kategorier anställda och andra medarbetare kan komma att erbjudas köpa optionsrätter: (i) VD och ledande befattningshavare i moderbolaget (max 50 000/person); (ii) VD och ledande befattningshavare i dotterbolag (max 30 000/person); (iii) övriga anställda (max 10 000/person). G. Om de 250 000 optionsrätterna utnyttjas för nyteckning av aktier kommer PDAB:s aktiekapital att öka med 500 000 kr, motsvarande en utspädningseffekt om ca 2,2%. H. Styrelsens motiv till förslaget består i att skapa möjligheter för Koncernen att behålla, entusiasmera och rekrytera kompetenta medarbetare. P. 16 BESLUT OM NYTT INCITAMENTSPROGRAM FÖR AMERIKANSKA MEDARBETARE Styrelsen föreslår dels att PDAB ska uppta ett förlagslån genom utgivande av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning, dels att stämman i anslutning härtill godkänner överlåtelser av optionsrätterna till vissa nuvarande och framtida medarbetare i Koncernen enligt följande huvudsakliga villkor. A. Förlagslånet omfattar ett skuldebrev på nominellt 1 000 kr och förenas med 150 000 genast avskiljbara optionsrätter till nyteckning av 150 000 aktier, envar aktie med ett nominellt belopp om två kr. Teckning och betalning av skuldebrevet skall ske senast 2005-04-08. Skuldebrevet, som ska ställas till viss man eller order, förfaller till betalning 31 maj 2005 och löper utan ränta. B. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska PDAB:s amerikanska dotterdotterbolag, Pointsec Mobile Technologies Inc. (”Pointsec”) äga teckna skuldebrevet. C. Emissionskursen för skuldebrevet motsvarar skuldebrevets nominella belopp (1 000 kr). D. Innehavare av en optionsrätt skall äga rätt att, vid fyra årliga tillfällen under tiden 1 juli 2005 till och med 13 maj 2011, teckna en ny aktie i PDAB. E. Nyteckningskursen per aktie ska motsvara 110% av PDAB:s akties genomsnittskurs på Stockholmsbörsen under perioden 14 till 31 mars 2005. Den exakta nyteckningskursen kommer att fastställas i anslutning till stämman. Den låga nyteckningskursen motiveras med att optionsrätterna (eg. stock options) kommer att erbjudas enligt amerikansk praxis och i enlighet med principerna i en Stock Option Plan, vilket innebär att ett strike price kommer att fastställas individuellt till ett belopp som alltid minst uppgår till nyteckningskursen eller det högre värde som motsvarar marknadsvärdet på PDAB:s aktie vid tidpunkten för tilldelning (s.k. grant) till medarbetaren. (Rent praktiskt kommer Pointsec att överlåta optionsrätterna till andra villkor än de som gäller enligt denna emission. Dessa villkor innebär i alla avseenden inskränkningar jämfört med de villkor som föreslås beslutas av stämman.) F. Efter teckning ska Pointsec avskilja optionsrätterna och vederlagsfritt samt med beaktande av amerikansk praxis erbjuda dessa till vissa nuvarande och framtida anställda i Pointsec. Följande kategorier anställda och andra medarbetare kan komma att erbjudas optionsrätter: (i) VD och övriga ledande befattningshavare (max 50 000/person); (ii) övriga anställda (max 30 000/person). Vid erbjudande enligt ovan kommer förvärvaren inte att kunna utnyttja optionsrätterna direkt, utan dessa tjänas in i takt med att anställningen eller liknande fortlöper och, i vissa fall, att specificerade ekonomiska mål uppnås i Pointsec. G. Om de 150 000 optionsrätterna utnyttjas för nyteckning av aktier kommer PDAB:s aktiekapital att öka med 300 000 kr, motsvarande en utspädningseffekt om ca 1,4%. H. Styrelsens motiv till förslaget består i att skapa möjligheter för Koncernen att behålla, entusiasmera och rekrytera kompetenta medarbetare. P. 15 och 16 GENERELLA OMSTÄNDIGHETER Utöver de ovan föreslagna optionsprogrammen har PDAB följande pågående optionsprogram berättigande till teckning av: (i) 241 067 aktier till en nyteckningskurs om 26 kr per aktie. Programmet löper ut 2006-02-28; (ii) 297 500 aktier till en nyteckningskurs om 10,45 kr per aktie. Programmet löper ut 2008-02-28. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av samtliga utestående och föreslagna nya optionsrätter uppgår till ca 7,9%. PDAB:s aktiekurs vid tidpunkten för utgivande av denna kallelse uppgår till ca 87 kr. För giltigt beslut enligt punkt 15 och 16, avseende vidareöverlåtelser av optionsrätter, erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. P. 17 BEMYNDIGANDE Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av PDAB:s aktiekapital med sammanlagt högst 3 000 000 kr genom nyemission av aktier. De nya aktierna skall emitteras på marknadsmässiga villkor och betalning för aktierna skall kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet föreslås gälla intill nästkommande ordinarie bolagsstämma. P.18 VALBEREDNING Det föreslås att bolagsstämman fattar beslut om upprättande av en valberedning. Ett antal större aktieägare har aviserat att de kommer att föreslå bolagsstämman att besluta att de största aktieägarna senast sex månader före ordinarie bolagsstämma utser tre till fyra ledamöter att ingå i valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter samt ordförande skall inte vara ledamöter av bolagets styrelse. De utsedda ledamöterna skall offentliggöras senast sex månader före ordinarie bolagsstämma. ÖVRIGT Redovisningshandlingar och revisionsberättelser samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14-17 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på PDAB:s kontor, adress enligt ovan, och på bolagets hemsida www.protectdata.com, från och med den 22 mars 2005. Kopior av nämnda handlingar skickas även dels till de aktieägare som begär det, dels till de aktieägare som anmäler sig till stämman. Aktieägarna hälsas välkomna till bolagsstämman. Stockholm i mars 2005 STYRELSEN Protect Data AB (publ)