Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera uppköpserbjudandet från Check Point Software Technologies

Detta pressmeddelande har inte, och kommer inte, direkt eller indirekt, att distribueras eller offentlig­göras i Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vilkas deltagande kräver ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk lag

Pressmeddelande 20 november 2006

Uttalande från styrelsen i Protect Data AB (publ) med anledning av Erbjudandet från Check Point Software Technologies Ltd avseende aktier och teckningsoptioner i Protect Data AB (publ) Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen i Protect Data AB (publ) (”Protect Data”) i enlighet med punkt II.14 i Stockholmsbörsens regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv (2006-07-01).

C.P.S.T. Sweden Holdings AB (”Check Point Holdings”), ett helägt dotterbolag till Check Point Software Technologies Ltd (”Check Point”) har den 20 november 2006 offentliggjort ett uppköpserbjudande till aktieägarna och vissa innehavare av teckningsoptioner i Protect Data att förvärva samtliga aktier och huvuddelen av de utestående teckningsoptionerna i Protect Data (”Erbjudandet”). Erbjudandet innebär att Check Point Holdings är villigt att betala 180 kronor kontant per aktie i Protect Data (”Aktierna”), för varje teckningsoption 2005/2008 erbjuds 236 kronor kontant och för varje teckningsoption 2006/2009 erbjuds 85 kronor kontant (”Erbjudandepriset”). Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner utgivna inom Protect Datas personaloptionsprogram 2003/2008, 2005/2011 och 2006/2012.

– Efter att ha utvärderat bolagets strategiska alternativ, bedömer både bolagets styrelse och jag att denna möjlighet utgör den bästa vägen framåt för såväl Protect Data som dess kunder, aktieägare och anställda, säger Martin Bjäringer, styrelseordförande i Protect Data.

Erbjudandet motsvarar:

· en premie om 39,5 procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen om 129 kronor
för Aktien under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande;

· en premie om 9,4 procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen om 165 kronor
för Aktien under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande;

· en premie om 2,6 procent jämfört med den sista betalkursen om 175,50 kronor för Aktien
den 17 november 2006, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.

Enligt Erbjudandet förväntas acceptfristen börja löpa omkring den 27 november 2006. Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Check Point Holdings blir ägare till mer än 90 procent av det sammanlagda antalet Aktier. Monterro Holding Ltd (”Monterro”) är den största aktieägarna i Protect Data med cirka 10,46 procent av både Aktier och röster vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet. Monterro har åtagit sig, med förbehåll för vissa villkor, att överlåta sina aktier till Check Point Holdings vid slutförande av Erbjudandet.

För mer detaljer om Erbjudandet hänvisar vi till Check Points offentliggörande av Erbjudandet.

Styrelsen i Protect Data har tillåtit en begränsad s.k. due diligence före offentliggörandet av Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen har baserat sin rekommendation på en bedömning av faktorer som styrelsen ansett vara relevanta för Erbjudandet, inkluderandes bland annat antaganden rörande Protect Datas verksamhet och finansiella resultat och ställning.

Styrelsens ordförande Martin Bjäringer, vice ordförande Carl Rosvall samt den adjungerade styrelse­ledamoten Thomas Bill har, på grund av jäv eller jävsliknande förhållande, inte deltagit vid styrelsens beslut att rekommendera Erbjudandet. Dessa personer är delägare i Monterro, som tidigare åtagit sig att under vissa villkor, acceptera Erbjudandet. I Martin Bjäringers och Carl Rosvalls frånvaro har styrel­sen utsett Jonas Fredriksson att agera som ordförande för styrelsen i samband med denna rekommen­dation.

Peter Larsson, Protect Datas koncernchef, kommenterar:

– Genom att gå samman med Check Point, som är en ledande aktör på den internationella IT-säker­hetsmarknaden, får Protect Data tillgång till ett större nätverk av partners och återförsäljare, vilket möjliggör en ännu snabbare internationell expansion än dagens förvisso höga organiska tillväxt. Därmed utnyttjas försäljningspotentialen i Protect Datas marknadsledande säkerhetslösningar ännu bättre. Dessutom kompletterar Check Points produkter och Protect Datas säkerhetsmjukvara varandra, utan någon överlappning.

– För våra medarbetare ger den här affären en möjlighet att bredda sin kompetens och utvecklas i ett växande och dynamiskt företag med förstärkt konkurrenskraft.

Jonas Fredriksson, tillförordnad ordförande i Protect Datas styrelse, kommenterar:

– Efter att ha utvärderat Erbjudandet och löpande genomfört omvärldsanalyser är det styrelsens bedömning att transaktionen är till aktieägarnas bästa. Vi har dessutom erhållit en s k fairness opinion. Därför rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner att acceptera Erbjudandet. Ett samgående med Check Point skapar förutsättningar för att ytterligare öka Protect Datas höga organiska tillväxt genom breddade försäljningskanaler och ett mer komplett erbjudande till kunderna.

Protect Datas styrelse har biträtts av finansiella och andra rådgivare i samband med sin utvärdering av Erbjudandet. Styrelsens rådgivare har varit Jefferies Broadview, en avdelning inom Jefferies Interna­tional Ltd (”Jefferies Broadview”), och Setterwalls Advokatbyrå AB. Jefferies Broadview har avgivit en
s k fairness opinion (”Utlåtandet”) till styrelsen i Protect Data med innebörden att, per dagen där för och baserat på och villkorat av de antaganden, överväganden, kvalifikationer, andra faktorer och begräns­ningar som anges däri, erbjudet pris per Aktie är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Protect Data. Utlåtandet kommer att publiceras i sin helhet i den erbjudandehandling som utfärdas av Check Point Holdings i samband med Erbjudandet. Utlåtandet i sin helhet har företräde framför sam­manfattningar av detsamma i detta offentliggörande. Utlåtandet skall läsas i sin helhet och utgör inte en rekommendation för innehavarna av Aktier att erbjuda sina Aktier i samband med Erbjudandet.

Baserat på det ovanstående rekommenderar styrelsen Protect Datas aktieägare och innehavare av teckningsoptioner att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande skall exklusivt avgöras av svensk domstol.

Styrelsen i Protect Data AB (publ)