PROVENTUS ÖVER 90% I BRIO OCH LÄMNAR KONTANTERBJUDANDE AVSEENDE SAMTLIGA AKTIER I BOLAGET

EJ FÖR UTGIVNING, PUBLIKATION ELLER DISTRIBUTION I AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER USA

Sammanfattning

• Proventus har ökat ägandet i BRIO till 91,8% av aktierna och inleder tvångsinlösen av utestående aktier.
• Proventus erbjuder 3,00 kronor per stamaktie av serie A och B och per preferensaktie av serie C, samt 0,78 kronor per preferensaktie av serie D i BRIO, motsvarande ett totalt värde för Erbjudandet om 31 miljoner kronor.
• Den oberoende kommittén[1] i BRIOs styrelse rekommenderar enhälligt BRIOs aktieägare att acceptera Erbjudandet.
• Acceptperioden beräknas löpa från och med den 28 mars till och med den 26 april 2011. Redovisning av likvid kommer att ske fortlöpande inom cirka sex arbetsdagar efter det att anmälningssedeln kommer SEB tillhanda.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Proventus Invest AB (”Proventus”) har sedan 2004 varit huvudägare i BRIO AB (publ) (”BRIO” eller ”Bolaget”) och kontrollerar efter nyligen genomförda transaktioner cirka 91,8% av kapitalet och 88,8% av rösterna i Bolaget. Bolagets stamaktie av serie B och preferensaktier av serie C respektive D är noterade på Nordic Growth Market NGM (”NGM”).

BRIO har sedan en lång tid tillbaka redovisat negativa resultat. För att stärka BRIOs finansiella situation och förbättra förutsättningarna för lönsamhet genomfördes en finansiell rekonstruktion 2009. Vid detta och andra tillfällen har Proventus med betydande belopp biträtt BRIO med rörelsefinansiering. Lönsamhetsproblemen har dock fortsatt och för 2010 uppgick BRIOs nettoresultat till -67 miljoner kronor. Proventus gör bedömningen att fortsatta rekonstruktionsåtgärder kommer att krävas för att BRIO skall nå uthållig lönsamhet.

Mot bakgrund av att Proventus ägande i BRIO nu överstiger 90% kommer tvångsinlösen av resterande aktier att påkallas. För att göra det möjligt för de aktieägare som ej vill avvakta tvångsinlösenprocessen att snabbare erhålla likvid lämnar Proventus härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i BRIO att överlåta samtliga aktier i BRIO till Proventus på nedanstående villkor.

Erbjudandet
Proventus erbjuder 3,00 kronor per stamaktie av serie A och B och per preferensaktie av serie C, samt 0,78 kronor per preferensaktie av serie D i BRIO (”Erbjudandet”).[2] Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet.

Erbjudandet har fastställts med utgångspunkt i ett volymviktat snitt av börskurserna under de senaste 20 handelsdagarna. Justering har dock skett så att vederlaget för preferensaktie av serie C motsvarar vederlaget för stamaktie av serie B, då preferensaktier av serie C på begäran av aktieägare kan omvandlas till stamaktier av serie B. Vederlaget för den onoterade A-aktieserien skall, enligt tillämpliga regler för offentliga uppköpserbjudanden, motsvara vederlaget för aktie av serie B. Vederlaget för preferensaktie av serie D är baserat på börskurs och är lägre än vederlaget för övriga aktieserier på grund av de särskilda ekonomiska förhållanden som gäller för denna aktieserie enligt bolagsordningen.

De volymviktade genomsnittliga kurserna på NGM under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 9 mars 2011 uppgår till 3,00 kronor för serie B, 2,80 kronor för serie C och 0,78 kronor för serie D. Jämfört med dessa kursnivåer motsvarar Erbjudandet 100% av kursen för serie B, 107% av kursen för serie C och 100% av kursen för serie D. Jämfört med de senaste betalkurserna på NGM, motsvarar Erbjudandet 108% av kursen för serie B, 116% av kursen för serie C och 110% av kursen för serie D.

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 31 miljoner kronor.

Den oberoende kommittén i BRIOs styrelse rekommenderar enhälligt BRIOs aktieägare att acceptera Erbjudandet. Som underlag för dess ställningstagande har den oberoende kommittén bland annat inhämtat ett värderingsutlåtande från Danske Bank, som bedömt Erbjudandet skäligt från en finansiell utgångspunkt.

Villkor för Erbjudandet
Erbjudandet är ovillkorat.

Proventus aktieägande i BRIO
Proventus förvärvade under 2004 aktier i BRIO motsvarande cirka 42% av rösterna och 30% av kapitalet. Ägarandelen har därefter ökats stegvis, framförallt genom deltagande i nyemissionen 2006 och i den finansiella rekonstruktionen 2009. I anslutning till Erbjudandet har Proventus, till ett pris som ej överstiger vederlaget i Erbjudandet, förvärvat ytterligare 463 200 preferensaktier av serie C och 3 031 600 preferensaktier av serie D. Proventus ägande uppgår därmed vid tidpunkten för detta Erbjudande till 2 752 466 stamaktier av serie A, 2 355 725 stamaktier av serie B, 41 499 782 preferensaktier av serie C samt 93 666 203 preferensaktier av serie D, motsvarande sammanlagt 91,8% av aktiekapitalet och 88,8% av rösterna i BRIO.

Köpoptioner utställda av Proventus och BRIOs Personalstiftelse
66 085 030 preferensaktier av serie D, motsvarande 43,2% av det totala antalet aktier i BRIO, har varit föremål för optionsrätt, med rätt för Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”) att förvärva dessa aktier. Dessa köpoptioner utställdes av Proventus och BRIOs Personalstiftelse som ett led i den finansiella rekonstruktionen 2009.

I anslutning till Erbjudandet har Proventus förvärvat Nordeas rättigheter avseende de köpoptioner som utställdes av BRIO ABs Personalstiftelse. Proventus har därefter ianspråktagit optionsrätterna och därmed från BRIO ABs Personalstiftelse förvärvat de aktier som dessa optionsrätter avsåg. Ersättningen till BRIO ABs Personalstiftelse uppgick, i enlighet med villkoren i optionsavtalet, till en krona för samtliga aktier. Proventus har vidare träffat avtal med Nordea om återköp av de optionsrätter som utställts av Proventus.

Ersättningen till Nordea fördelat på alla aktier som omfattats av optionsavtalen med Proventus och BRIOs Personalstiftelse motsvarar, tillsammans med lösenbeloppet enligt optionsavtalen, ett värde om 0,30 kronor per preferensaktie av serie D. Enligt avtalet med Nordea kan tilläggsköpeskilling komma att utgå vid en eventuell framtida vidareförsäljning, dock ej med belopp som innebär att den totala ersättningen till Nordea överstiger vederlaget per preferensaktie av serie D enligt Erbjudandet.

Teckningsoptioner utställda av BRIO
I BRIO finns 1 037 037 teckningsoptioner utställda, med rätt för innehavaren att för varje optionsrätt teckna en stamaktie av serie B till ett pris om 2,20 kronor per aktie. Samtliga teckningsoptioner, vilka utställdes av BRIO 2009, innehas av Proventus. Nordea har inom ramen för det optionsavtal som omfattar preferensaktier av serie D också haft en optionsrätt att utan ytterligare vederlag förvärva dessa teckningsoptioner från Proventus. Teckningsoptionerna löper till och med den 30 juni 2014.

Proventus har samtidigt med återköpet av köpoptionerna från Nordea, utan särskilt vederlag utöver vad som angetts ovan som vederlag för köpoptionerna, återköpt köpoptionsrätten avseende samtliga teckningsoptioner av Nordea.

Tvångsinlösen och avnotering
Mot bakgrund av att Proventus är ägare till mer än 90% av aktierna i BRIO kommer tvångsinlösen av utestående aktier att påkallas. Proventus kommer även att verka för en avnotering av BRIO från NGM.

Finansiering
Finansiering av Erbjudandet sker med Proventus och dess moderföretag Proventus ABs egna medel.

Proventus kommer i anslutning till Erbjudandet, och i beaktande av att BRIO blir ett helägt dotterbolag, tillse att BRIOs långsiktiga refinansieringsbehov säkerställs.

Preliminär tidsplan
Erbjudandehandling offentliggörs                        25 mars, 2011
Acceptperiod                                                   28 mars, 2011 – 26 april, 2011

Redovisning av likvid kommer att ske fortlöpande inom cirka sex arbetsdagar efter det att anmälningssedeln kommer SEB tillhanda. Proventus förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. NGMs regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Take over-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Take over-reglerna[3] är tillämpliga på Erbjudandet. Proventus har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NGM att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som NGM kan komma att besluta om vid överträdelse av Take over-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras i svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.

Rådgivare
SEB Enskilda är finansiell rådgivare till Proventus i samband med genomförandet av Erbjudandet.

Proventus Invest AB ingår i den privatägda Proventus-koncernen med Proventus AB som moderföretag. Proventus Invests projekt omfattar idag, förutom aktieinnehavet i BRIO AB, o2 Produktion AB, J. Lindeberg AB, Artek Oy och Tom Dixon. Proventus-koncernen grundades 1980 och ägs av Robert Weil med familj

För ytterligare information kontakta:
Daniel Sachs, VD Proventus AB, telefon: 08-723 31 83
Gabriella Sahlman, Investment Manager Proventus AB och styrelseledamot i BRIO,
telefon: 08-723 31 83

Genom detta pressmeddelande lämnas inget direkt eller indirekt erbjudande till personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada, eller till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt. Erbjudandet kan inte antas av personer i dessa länder.

Detta pressmeddelande eller något annat därtill hänförligt material har inte distribuerats i eller sänts till och får inte distribueras i eller sändas till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada, eller eljest till land där distributionen eller erbjudandet skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt eller skulle strida mot lagar eller regler i sådant land.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för publicering den 10 mars 2011 kl. 08.00.

[1] Den oberoende kommittén består av Dag Ivarsson, Lea Rytz Goldman, Towe Ressman, Anders Hallberg och Torbjörn Nordh. Heikki Takanen och Gabriella Sahlman är genom uppdragsförhållande respektive anställning knutna till Proventus och har därför avstått från att delta i styrelsens handläggning av och beslut rörande Erbjudandet.
[2] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om BRIO genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
[3] Inkluderande dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv.

Taggar: